12月中旬，日軍分兵兩路大舉進攻緬甸。中英美三國緊急磋商。22日，英國印緬軍總司令魏菲爾和美國陸軍航空隊長勃蘭特從仰光飛赴重慶。23日，中美英三國召開聯合軍事會議。會議一開始，中英間就發生了爭執。英國表現出的態度十分明確，英國重視本國利益，輕視中國防務。魏菲爾提出三點建議，中心為保衛緬甸，而不管亞洲太平洋戰事。中國希望守住緬甸的心情不亞于英國，中國唯一的補給線就是滇緬路，但對英國只顧自己、不管別人大為不滿。

何應欽對此十分氣憤，聲言寧可將物資退還美國，也不搞中英美合作了。蔣介石原則上同意魏氏意見，而將重點放于遠東軍事計劃方面，他說：“本會主要任務為按照羅斯福總統建議，擬定整個計劃及組織永久機構。”魏菲爾一再反對蔣介石的主張。雙方不歡而散。24日，蔣介石于早餐中對魏菲爾說：“如果貴國需要，我可以派八萬人入緬作戰。”而魏菲爾傲慢地說：“如由貴國軍隊解放緬甸，實在是英國人的恥辱。”蔣介石覺得英國人自私之心，惡劣極矣，不可不防，遂指示中國軍隊暫緩入緬。

1942年，抗戰的第五個年頭。1月1日，宋子文代表中國政府與二十六國在《聯合國共同宣言》上簽字，中國名義上成為世界四強之一。蔣介石掩蓋不住內心的喜悅，記曰：“國家之聲譽及地位，實為有史以來空前未有之提高。”3日，經羅斯福提議，蔣介石又任中國戰區(包括泰國、越南)最高統帥。為加強中美軍事聯合，蔣介石要求美國派一參謀長到中國戰區統帥部工作。他通過宋子文對美國陸軍部建議，派往中國的參謀長不必是遠東問題專家;如果所派的人對中國知道太多，反而會使他不知所措。美國人知道蔣介石的意思是要美國派去一個催促美援的、在中國授意下蓋橡皮章的顧問，蔣決不歡迎一個要對中國軍隊有指揮權的人當他的參謀長。

但美國陸軍參謀長喬治？ 馬歇爾(畢業于弗吉尼亞軍事學院)和陸軍部長史汀生卻另有打算。他們怕在中國大量無謂地消耗美國資源，便派遣一個通曉中國、能有助于中國軍事改革的人去當參謀長。他們先選中了休？德魯姆中將，后又改選為史迪威。史迪威，1883年生于加利福尼亞，1900年考取西點軍校，1904年6月畢業，與麥克阿瑟(1903年畢業)、巴頓(1912年畢業)、艾森豪威爾(1915年畢業)為先后同學。1911年首次來華，1921年任駐華使館少校隨員，1935年任駐華使館陸軍武官，是中國通，會說流利的漢語，深諳中國文化與歷史。史迪威來華后的頭銜是：中緬印戰區美軍總司令，中國戰區總參謀長，租借物資總監督，同盟國戰爭委員會美國代表。他來華任務是：保持滇緬路暢通，指揮歸他節制的中國軍隊，協助提高中國軍隊的戰斗力，提高美國援華物資的作用。

美方命令一定，宋子文即電蔣介石，稱：“史迪威為其(馬歇爾)部下最有能力之將才，本擬任為出征軍總司令，惟中國事緊要，故派其來華，諒蒙委員長重用。”蔣介石閱完電文，心中思量片刻，決定任史迪威為自己的參謀長，并答應給予史迪威軍事指揮權。同時，蔣介石致電美國要求十億美元的貸款，美國回電表示同意給五億美元。蔣介石雖未全部滿足要求，但也不便再與美國討價還價，他覺得還是家門口的事重要。5日，蔣介石同意中緬印戰區之設立，并與英方接洽入緬助戰問題。但英方借口滇緬路交通困難，運輸不便，拒絕中國軍隊主力進入緬甸。蔣介石見大好時機失掉，心中甚急。

此時，日軍第十五軍由飯田祥二郎率領由泰國攻入緬甸。英國在緬甸的守軍英緬第一師、英印軍第十七師、英澳軍第六十三旅和裝甲第七旅，計三萬多人，在日軍攻擊下節節潰退。1月31日，日軍占領緬甸第二大港口毛淡棉，逼近撥安，英當局始慌了手腳。2月3日，英緬軍司令胡敦在臘戍會見蔣介石，要求中國軍隊主力火速入緬。蔣介石態度從容，表示中國軍隊歸英緬軍總司令胡敦指揮，第六軍接替泰緬邊境防務，第五軍前出東吁地區，防衛滇緬公路。2月16日，在中緬邊境的中國軍隊再一次作了動員，并下令：“據英方代表請求，仰光情況緊急，速派第五軍入緬。”25日，蔣介石親自飛到昆明部署軍事，下令第五、六軍均歸第五軍軍長杜聿明指揮。由于交通問題，蔣介石決定第五軍第二○○師先期深入緬甸東吁一帶，直接增援英軍，并構筑工事，堅守東吁，等遠征軍主力到來。2月下旬，滇緬路運輸頻繁，車隊蜿蜒行進，長達數里，浩浩蕩蕩，大有我武唯揚，氣吞山河之勢。

這天上午，孫立人乘一輛雪佛蘭轎車，來到一一二團防地北側的空地草坪。車停穩后，孫立人神采奕奕地登上講臺，向全團官兵講話。他首先莊嚴地宣讀作戰命令，說：“我們這次出師緬甸和英軍聯合作戰，共同打日本鬼子，其目的是保衛緬甸，保衛云南，保衛援助我們的國際運輸線。形勢危機，我們一定要負起這一艱巨的任務。我們的部隊出國，是代表國家，我們與日本鬼子打仗，只能打勝仗，不能打敗仗。你們打死了，倘若只留下我一個人，我也要拼到死。為民族的生存而死是光榮的。”講話結束，孫立人又召集軍官開會，并宣布三條紀律：要愛護士兵，行軍沿途要辦好伙食，使士兵吃好飯，有病要醫治。要好好照顧，不準隨意丟下一個人。在作戰時，要注意戰法。充分利用地形，盡量減少不必要的傷亡。二要嚴守軍紀風紀。不準騷擾老百姓。三是在作戰時，不論兵力大小，盡量避免正面戰，多運用迂回，側翼襲擊。孫立人講完，望望諸軍官，大聲問：“都明白了吧？”軍官們齊聲回答：“明白了。”

眼看著精銳大軍出國了，蔣介石還是不放心，怕將領們干出蠢事來，于是3月1日親飛緬北臘戍，同時下令以林蔚為首的中國參謀團指導入緬作戰事宜。3日，蔣介石在臘戍召集商震、俞飛鵬、林蔚、周至柔、杜聿明、甘麗初、戴安瀾等，開高級軍事會議。蔣開頭即言：“此次第五、六兩軍出國作戰，因地形生疏，習慣不同，后方組織尚未完成，故親自前來主持指導。”他再次重申作戰方針：“如敵占仰光，且兵力在兩個師團以內，則我反攻，若敵有三個師團，我就取守勢。如第五軍尚未集中，敵軍攻東吁，第二○○師應死守東吁，一俟第五軍集中，即行反攻。”部署已畢，蔣介石才放了心，打道回府。5日，英任命亞歷山大為駐緬軍總司令。

3月8日，仰光失守，史迪威飛抵重慶就職。9日晚，蔣介石會見了約瑟夫？W？史迪威，向他介紹了中國軍隊入緬態勢，晤談氣氛甚好。10日，蔣介石聞知仰光失守，甚為震怒，于下午6時再次會見史迪威。蔣介石緩緩而談：“中國軍隊入緬原意守仰光，現仰光失守，中國軍隊就要協同英軍克復仰光。這個目的達不到，日軍將從越南襲擊云南，我國必要時要抽遠征軍回滇及長江流域”。蔣介石還擔心地說：“我軍入緬作戰，能勝不能敗，蓋第五、六軍為我國軍隊的精銳，屢遭敗挫，不但在緬甸無反攻之望，即在中國全線欲再發動反攻，滇省與長江流域后備不堅，亦將誓不可能。”史迪威連連搖頭。說：“我可不能保證必勝”，“如要達到必勝，你就只好另請高人了。”蔣介石忙說：“我相信你，我相信你。你放手干就是了。”

11日，蔣介石正式下令由史迪威指揮第五、六兩軍，12日成立中國遠征軍第一路軍司令長官司令部，以羅卓英為司令，杜聿明為副司令。中國遠征軍戰略為“以支援英軍確保緬甸國際補給線為目的，力求于曼德勒以南地區擊破敵軍，狀況不利時，主力以密*、八莫為基地，策劃持久戰，以確保國境”。日軍第十五軍司令官飯田也在下達指令：“大致于5月底以前，在曼德勒附近捕捉、殲滅英蔣聯軍主力。”曼德勒成了敵我雙方關注的焦點。日軍第五十五師團開始攻擊東吁(后增第五十六師團)，第三十三師團攻擊卑謬。11日這天，史迪威飛赴臘戍，對中國軍隊設防的東吁、棠吉、曼德勒進行一周的考察。18日，日軍四萬余人猛攻中國軍隊第二○○師一萬余人防守的東吁，戰況激烈。19日史迪威飛回重慶，向蔣介石陳述自己的看法，認為遠征軍主力應盡量南下，集結三個師于南線東吁。蔣介石表示不同意，認為東吁已有第二○○師設防，中國軍隊主力應集中于曼德勒。蔣介石擔心英國軍隊不能切實配合，造成中國軍隊孤軍作戰。

20日，蔣介石連發三電給參謀團，凡在國外部，以不輕進、不輕退二言為要訣，“東吁必須死守，我軍決戰地區必在曼德勒附近為要旨”。蔣介石又對史迪威談道：“如果英國軍隊守住卑謬，中國軍隊就可堅守東吁，中英雙方保持同一戰線，擋住日軍北犯，并伺機反攻仰光。”好像是為了回答蔣介石的擔心，25日，英緬軍司令亞歷山大抵重慶，一面介紹英軍布防情況，一面保證英軍一定堅守卑謬。蔣介石要求亞歷山大一定要信守諾言，“不論在什么情況下，都堅守卑謬一線”。蔣介石見亞歷山大言辭堅決，稍事放心。一面命東吁守軍堅守陣地，一面命第五、六、六十六軍加速入緬。第五軍沿鐵路布防，警戒臘戍至東吁一帶，第六軍在第五軍右翼，沿薩爾溫江布防，第六十六軍為總預備隊，布防曼德勒以北地區。

27日，日軍第三十五師團在飛機、重炮掩護下，繼續猛攻東吁，并施放毒氣彈，但中國軍隊仍牢牢控制陣地。