劉備奪取荊州后，廖立先被任命為從事，后出任長沙太守。長沙被呂蒙奪取后，廖立逃回成都，劉備不僅未追究失地責任，還升他為侍中。侍中地位雖然不高，但與皇帝十分親近，由此可見劉備對他的器重。孫權曾派使者詢問荊州人才中誰最出類拔萃，諸葛亮推薦了龐統、廖立。能和龐統相提并論，可見廖立的才能的確不一般。

諸葛亮率兵“北伐”前，身為長水校尉的廖立曾勸道，一不要輕啟戰端，徒然造成無謂的犧牲;二要任用確實有才能的官吏;三要體恤民眾，不能任由官員搜刮百姓。結果被諸葛亮當成不協調聲音上奏給了劉禪，還列舉了廖立的三大罪狀：其一，信口開河貶低群臣，其二，誹謗先帝;其三，將軍隊兵眾簡練、部伍分明的訓練成績斥為不足一提。

平心而論，諸葛亮所列舉的三條罪狀有點夸大其詞。廖立批評諸葛亮的任人標準，是以事實為依據的，而且沒有對群臣一概否定，諸葛亮卻拿國家和群臣做了擋箭牌。廖立只是針對東三郡爭奪戰、漢中爭奪戰和襄陽爭奪戰三次失敗總結教訓，不能說是對劉備的誹謗。夷陵之戰失敗后，諸葛亮曾感嘆：“法正要是沒死，就能制止皇上，不讓他帶兵攻打吳國，就算去了，也不至于陷入危境。”其中也包含了對劉備決策失誤和指揮無能的指責。如果廖立有誹謗劉備的嫌疑，那諸葛亮又是什么？軍隊訓練有素與否，需放在戰爭中檢驗，然而諸葛亮卻自我感覺良好，其“北伐”五戰五敗的歷史正驗證了這一點。

那么，諸葛亮究竟為何要彈劾廖立呢？廖立是荊州人士，才能堪比龐統，更擁有年齡優勢，應該成為諸葛亮重用的非常人物。只是廖立不僅不肯加入荊州籍幫派體系，還對諸葛亮提出了尖銳批評，一是批評他蓄意提拔重用荊州籍官員，二是批評他貿然進行不可能勝利的“北伐”。這兩點擊中了諸葛亮的要害，自然引起他的惱恨。

在《諸葛亮集》中，還有諸葛亮彈劾廖立的另一份奏章，其中都是“歷史舊賬”：其一，奉先帝無忠孝之心，守長沙開門就敵;其二，任巴郡太守期間，有說不清、道不明的事情，眾人有意見，瞧不起;其三，任侍中時，曾在皇宮持刀殺人;其四，跟隨大將軍卻誹謗譏笑大將軍;其五，嫌將軍職位低下，要求列入五校尉，如愿后仍怏怏懷恨。

然而，這些理由還是難以立足。丟失長沙和在宮中持刀殺人都發生在劉備時期，如果諸葛亮當時主張處分廖立，從結果看，是劉備將他否定了，故不予處理。如果當初諸葛亮曾為廖立說情辯護，那么，這時更不能出爾反爾。而“說不清、道不明的事情”同“莫須有”三字如出一轍，只能說明諸葛亮在無中生有，排斥異己。

大將軍指的應是關羽，以關羽的狹隘心胸，如果廖立敢于譏笑他，斷不會輕饒，更不會留給諸葛亮清算。關羽死后，在諸葛亮的主持下，追賜其為壯繆侯，這是對關羽最為嚴重的批評諷刺，要比譏笑嚴重多了。如果譏笑能成為罪名，諸葛亮的所為又作何解釋？而廖立要官之事原本就難判斷是非曲直。況且，既然已經承認廖立是個人才，就應該重用，沒理由論資排輩加以壓制。

盡管如此，諸葛亮卻一再上奏，表明必除廖立的決心，因為他擔心廖立在朝堂繼續批評他組織荊州籍幫派體系和“北伐”決策。對諸葛亮造成的不處理不行的局面，劉禪只好做出批復：將廖立流放到汶山郡不毛之地