境外上市是指國內股份有限公司向境外投資者發行股票，并在境外證券交易所公開上市。我國企業境外上市有直接上市與間接上市兩種模式。境外上市的優勢有適用法律更易被各方接受、審批程序更為簡單、可流通股票的范圍廣、股權運作方便以及稅務豁免等。

境外上市外資股-境外上市動因分析

什么是境外上市？

境外上市是指國內股份有限公司向境外投資者發行股票，并在境外證券交易所公開上市。我國企業境外上市有直接上市與間接上市兩種模式。境外上市的優勢有適用法律更易被各方接受、審批程序更為簡單、可流通股票的范圍廣、股權運作方便以及稅務豁免等。

客戶對象

凡有合法注冊的有效法人營業執照和年回報率不低于20%的好項目的企業均可申請上市，只要他們積極配合我們提供相關文件和同意支付必要的費用，我們都能幫助他們取得在美國某一市場的上市資格；國內與境外上市比較：

1、運作所需時間

相比國內股市，海外股市運作效率要高得多。只要企業本身符合要求，市場認可，很短時間（在香港、新加坡只要一年左右）即可完成發行上市的運作計劃。因此，企業在選擇國內還是境外上市的時候，必須衡量本身對資金需求的迫切性。

2、融資規模與成本

在今后一段時間內，國內發行股票的融資成本仍然比較低。這句話倒過來說就是，同樣的一個發行計劃，在國內可以融到更多的資金。境外資本市場的融資費用也比較高。在境內外市場IPO的融資費用包括交易所費用、中介費用、推廣輔助費用等構成。融資費用占融資總額的比例在不同市場之間差別很大，從5%到20%不等。國內企業上市的顯性成本很低，但是卻可能有不少隱性成本，最大的問題是上市的時間長而且不確定。香港地區和美國上市的費用較高，一般都在融資總額的10%以上，如果融資額很小（比如有些創業板企業只籌集到幾千萬港幣），比例就可能高達20%。不過，在境外市場上市的時間較短，而且時間較容易確定。

3、再融資機會

企業在國內首發上市后，再融資也比較困難。首先，企業增發配股受到一系列的限制，比如說，兩次配股之間要相隔1年，3年凈資產收益率平均超過6%等等。其次，有關配股計劃必須得到證監會的審批。而申請能否獲得批準、何時獲得批準還要取決于證監會根據股市行情狀況對總供應量的控制程度。相比之下，在境外市場的再融資機會就很靈活，主要取決于企業本身對于融資成本的判斷。證監會和交易所只是監督有關的程序是否合規，以及有關信息是否已經充分披露等。

4、成功可能性

國內主板（包括中小企業板）對企業三年的盈利記錄有嚴格規定，目前處于排隊狀態，能夠上市的比例不超過總申請數的10%。國內上市能否成功，既有企業自身是否符合要求的原因，但往往起決定作用的還在于企業與決策人的關系及企業的公關水平，選擇好承銷商和保薦人也是決定成功與否的重要因素。

上市方式

直接上市

境外直接上市即直接以國內公司的名義向國外證券主管部門申請發行的登記注冊，同時發行股票（或其它衍生金融工具），向當地證券交易所申請掛牌上市交易。即我們通常說的H股、N股、S股等。H股，是指中國企業在香港聯合交易所發行股票并上市，取Hongkong第一個字“H”為名；N股，是指中國企業在紐約交易所發行股票并上市，取NewYork第一個字“N”為名，同樣S股是指中國企業在新加坡交易所上市。

通常，境外直接上市都是采取IPO（首次公開募集）方式進行。境外直接上市的主要困難在于是：國內法律與境外法律不同，對公司的管理、股票發行和交易的要求也不同。進行境外直接上市的公司需通過與中介機構密切配合，探討出能符合境內、外法規及交易所要求的上市方案。

境外直接上市的工作主要包括兩大部分：國內重組、審批（證監會已不再出具境外上市“無異議函”，也即取消對涉及境內權益的境外公司在境外發行股票和上市的法律意見書的審閱）和境外申請上市。

間接上市

以間接方式在海外上市，即國內企業境外注冊公司，境外公司以收購、股權置換等方式取得國內資產的控制權，然后將境外公司拿到境外交易所上市。

間接上市主要有兩種形式：買殼上市和造殼上市。其本質都是通過將國內資產注入殼公司的方式，達到拿國內資產上市的目的，殼公司可以是上市公司，也可以是擬上市公司。

其它方式

中國企業在海外上市通常較多采用直接上市與間接上市兩大類，但也有少數公司采用存托憑證和可轉換債券上市。但這兩種上市方式往往是企業在境外已上市，再次融資時采用的方式。

上市條件

符合境外上市條件的境內股份有限公司，均可向中國證券監督管理委員會申請境外直接上市融資，證監會對符合以下條件的上市申請依法予以批準：

（1）籌資用途符合國家產業政策、利用外資政策及國家有關固定資產投資立項的規定；

（2）申請公司凈資產不少于4億元人民幣，過去一年稅后利潤不少于6000萬元人民幣，境外融資額不應少于5000萬美元；

（3）具有規范的法人治理結構、較完善的內部管理制度和穩定的高級管理層；

（4）上市后分紅派息要有可靠的外匯來源，并符合國家外匯管理的有關規定；

（5）申請公司要嚴格按照證監會規定的程序提交申請材料。

因境內公司境外直接上市是一項系統的資本運作工程，須有境外推薦人、境外主理商、境外會計事務所、境外律師事務所等中介機構深入參與。為此，證監會規定，境內公司在確定中介機構之前，應將擬選中介機構名單書面報證監會備案。

所需材料

1、企業法律資料

（1）工商登記注冊資料（正本與副本）。

（2）稅務登記注冊資料（國稅、地稅）。

（3）組織機構代碼證。

（4）法人代表身份證及復印件（或護照、法人證、委托人證明）。

（5）貸款卡及復印件。

（6）股本結構，所有股東身份證復印件，如有企業股東，請附企業登記執照。

2、企業財務狀況

（1）財務資產負債表、損益表、現金流量表、成本費用表。

（2）未來投資使用計劃、資金還款計劃。

3、項目資料

（1）項目立項手續批復或備案資料或核準證明。

（2）項目可行性研究報告或項目的詳細資料。

（3）國家有關項目建設需要行業申請的其他批復。

（4）項目企業簡介及管理團隊介紹。

以上是境外上市所需材料，在辦理境外上市時候需要做好準備。

境外上市的作用

第一，探索一條循序漸進、逐步與國際接軌的改革路子。特別是在法人制度、企業制度、上市公司的監管制度和國際標準等方面，逐步縮小距離；

第二，推動國有企業向股份公司以及現代企業制度轉換。主要是通過資產剝離、資產折股、資產評估，以及規范關聯交易、信息披露制度，董事的責任化方面進行轉換等；

第三，為探索市場經濟條件下的企業現代化提供了保證，推動了企業財務會計制度的變革；

第四，促進中國的證券市場與國際接軌，有利于規范中國資本市常同時在市場經濟的條件下，為國有企業改造，整體推動國民經濟發展起到重要作用。