廖磊(1891～1939)新桂系高級將領，陸軍上將。字燕農，又名夢祥。廣西陸川人，原籍廣東化州。

抗日戰爭爆發后，廖磊被任命為第二十一集團軍副總司令兼第七軍軍長，同年10月升第二十一集團軍總司令兼第七軍軍長，率第七軍、四十八軍開赴第五戰區抗日。在淞滬戰場大塘戰役中，指揮所部與日軍激戰幾晝夜，消滅敵軍6000之眾，收復70余村莊。1938年6月，率部以大別山為依托，截斷日軍交通線，在黃梅、廣濟地區給日軍重大打擊。

1938年9月，桂系第七軍、四十八軍為主干，加上一些地方團隊，組成鄂豫皖邊區游擊部隊。廖磊以二十一集團軍總司令身份兼任豫鄂皖邊區游擊總指揮、安徽省主席、省保安司令、省軍管區司令。

廖磊一生最出色的一件事可能便是對大別山根據地的經營。之前，在敵后建立游擊根據地被認為是一件苦差，李宗仁不好意思說讓誰去，便在召見廖磊與李品仙時沉默不語，廖磊主動說由他去。沒想到廖磊在大別山搞得有聲有色，對安徽的經營成為桂系在抗戰時期的最大“收獲”。

廖磊上任后，發布《告全省民眾書》，指出要切實做九件事：1、征辟地主紳耆，延攬人才，共濟時艱;2、妥籌難民生計，成立難民救濟會，設立難民工廠;3、蠲免淪陷區域田賦;4、推行農村合作貸款，改正農村經濟，活動金融流通;5、保障法幣流通;6、撲滅漢奸及偽組織;7、重行整編民眾武力，寇來大家出擊，無事各自歸農;8、鏟除貪污;9、肅清盜匪。同時向民眾提出三點希望：1、堅定必勝信心;2、協助軍隊作戰;3、幫助政府除奸。之后，又擬成《安徽省戰時施政綱領》，于1939年1月正式頒布。

在軍事方面，武漢失守、第五戰區主力自鄂東向鄂西撤退后，大別山孤懸敵后。但日軍隨著占領區的擴大，兵力也日益分散。廖磊趁機對根據地四周之敵作有力的驅逐和抗御，先掃清大別山外圍，次第收復了一些為敵所占的縣份，對武漢市方面則建立強固的防御線，以大別山為中心的鄂豫皖游擊基地初具規模。由于大別山游擊基地的創建和支持，安徽62縣中，能保留完整者35縣，縣境有敵蹤者有7縣，縣城為敵盤踞者僅19縣(1939年皖南收復4縣，皖中收復8縣、皖東及皖東北收復7縣，皖北收復2縣)。

在政治方面，廖磊狠抓民眾的組織與發動，健全安徽動員委會各級機構，派出工作團、政工隊，深入各部門，推行動員工作，從政治思想上動員群眾起來配合軍事行政工作。如幫助軍隊運送糧食、彈藥、傷員，以及防奸、宣傳、組訓等，使群眾團結愛國，不為敵人所利用。省動委會秘書長朱子帆曾指出：“全部動員過程中的主要階段，便是廖公兼主皖政開始的。”

此外，廖磊還采取措施救助難民，開辦難民工廠、設立難民救濟會。同時運用合作貸款，供給農民生產獎金，鏟除貨款為豪紳把持的弊病;撥款辦理購屯統運，解決農產品滯銷、價格低落問題。發動軍隊在農忙時幫助農民耕作。以此爭取民心。

對安徽原有的地方武裝，如省保安隊、各路人民自衛軍、抗日人民自衛軍和一些民眾自發組織的游擊隊，均進行了新編訓練，改編為國民兵團，在各縣組織縣司令部，轄常備隊、后備隊。常備隊視各縣財力，編為若干大隊。后備隊則由區鄉、保、甲之壯丁編成，為無給制。

廖磊還要求各專署，在有敵蹤各縣及淪陷各縣建立游擊根據地。縣境有敵蹤的縣份，縣府仍在縣城或郊區辦公。失陷各縣，縣府在縣之根據地設署辦公，如此處再陷，則更遷至另一根據地。如全境淪陷，則于縣的邊境或鄰縣接近處設置臨時辦事處，指揮鄉、鎮、保各級人員，仍在區內，秘密進行組訓、宣傳、偵察、除奸等工作。

廖磊還對安徽的行政機構進行調整，貫徹“政治與軍事合一，政府與民眾合一”的政策，具體有：各區行政督察專員兼任區保安司令，專員公署與保安司令部合并辦公;縣長兼領軍務，縣內黨務人員及一切地方團隊武力，歸縣長統一指揮，民眾抗敵機關和團體，歸民眾動員委員會統一指揮;各迂緩、重疊、冗雜的機構一律裁撤或合并。基層鄉、鎮、保、甲按“政教合一”原則，將聯保辦公處、鄉村教育、自衛隊合并為統一機構。以鄉(鎮)保長兼任學校校長和自衛隊長，甲長兼保預、后備隊班長，公所、學校、隊部合并辦公。

在財政方面，進行財政整頓。發動民眾交納原有賦稅，清除苛捐雜稅。狠抓財政清理，打擊貪污，剔除中飽;厲行節約;實行稅收統支，確定省縣預算，樹立超然會計制度，嚴禁自收自支。由于方法具體，措施得力，安徽在戰時財政收入不降反升，自1939年起有大幅度增加，這在國統區是不多見的。

在人事方面，廖磊堅決貫徹“行新政用新人”的政策。原來安徽的基層行政組織是一種聯保制度，所有聯保主任和保長都是一些年紀老大的豪紳，組織渙散，不能掌握民眾，也無法配合軍事行動。為此，廖磊決定訓練一批知識青年充當縣、區、鄉各級干部，成立省政府政治軍事干部訓練班，他親自兼班主任。又于各區專署成立分班。本部先后舉辦六期，結業學員4929人，分班培訓次數一至四次不等，結業學員4913人，分發各級機關任用。省政訓班內特設財政會計組，先后開辦三期。對基層行政人員，訂立保甲人員訓練辦法，由各縣設班訓練。因小學師資缺乏，又在省軍政訓練班中特設小學師資組，結業學員139人。省特命各縣采取鄉(鎮)、保小學教師短期訓練的辦法，訓練教師1998人。省里還開設合作指導組、無線電組、諜報工作組等，培訓各類人才。

省軍政訓練班的黨員，為從各地招考來的優秀青年，廖磊對這些學員加以重用，分派到各地任職，還曾從干訓班中選拔優秀者數人充當縣長。廖磊指示各級行政機構，對干訓生，要讓他們“切實參加行政機構的工作”，并稱要把愛護干訓生作為“各縣長主要考績之一”，“如果藉故不用干訓生，則連縣長都沒他的份”。對干訓生，廖磊則勉勵這些青年人：“各位回到鄉間工作，一定要和舊的腐化的鄉、村長有斷然的分別”，“不要做變相的新土豪”。在廖磊的支持下，干訓班的勢力在各級行政機構中日益增長。新桂系又號召干訓生組織干訓生同學通訊處，使他們在新桂系掌握下團結起來。因為干訓生受到重用，一般知識青年，爭入干訓班之門，時人有“要做官，干訓班”之謠。

廖磊還于1939年7月20日，在戰時省會立煌召開首次省臨時參議會，以后各縣臨時參議會也相繼成立，基層鄉鎮也紛紛召開保民大會，以爭取人心、集思廣益。

廖磊于1939年冬病逝于立煌縣，葉劍英、董必武等中共領導人送花圈致哀。

廖磊治皖時間不長，但各方面評價甚高。安徽人張義純曾任安徽省民政廳廳長、安徽省主席等職，他回憶說，廖磊為人比較清廉，在總司令任內，所存軍隊節余兵餉，繳歸廣西增購軍火，不像李品仙中飽私囊。因廖磊提倡儉樸風氣，亦有狡黠者，投其所好，穿草鞋、打綁腿往謁省主席，廖委以縣長職務。當有人揭穿其詐偽時，廖磊又將其革職。“這時(1939年)廖磊提倡節儉苦干，兼之幣值與物價平穩，軍政人員生活安定，多能秉公守法，從事抗戰工作。”

白崇禧晚年接受記者采訪時，對廖磊在大別山評價甚高：“他率第七軍赴滬作戰，敵人裝備好又有制空權，傷亡很大，有旅長二人、團長六七人犧牲，而撤退時無論搭車徒步，上下均能守秩序，對百姓秋毫無犯。第七軍撤到大別山，后來榮膺第二十一集團軍總司令兼安徽省主席，軍人能守紀律，政治風氣亦佳，安徽人對他均表好感。這時江北、山東都淪陷了，而安徽甚多縣份在八年抗戰中始終能守住，這基礎是他建立的。······繼廖任安徽省主席的是李品仙，無論軍政都比不上廖主持的時期了。我衷心佩服這人。”

李宗仁晚年提到廖磊時也回憶說：“廖磊在大別山苦心孤詣經營的結果，竟形成令人羨慕的小康之局。······廖君死時，大別山根據地內的軍政設施已粗具規模。”