1939年10月12日，廖磊的日記上記著：晴。劉科長檢查余之血壓，竟高至一五二——一七四度，比去年更高，血管已經硬化，最易犯血沖至腦，而至昏迷，頗可懼也！

而這一則日記在10天后卻成了廖磊的絕筆。

49歲，是男人正當壯年的季節，何況抗戰正酣，廖磊至死都在惦記著抗戰：“我不行了，希望你們努力抗戰，莫讓日寇竄進大別山。”沒有對妻子的交待，臨終遺言竟然是這樣一句話，這是一種摒棄了民族內部矛盾、希望祖國齊心抵御外侵的軍人氣節。

廖磊及所屬的國民革命軍第七軍是桂系的擎天柱，也是當時桂系與蔣介石及國共兩黨爭天下的工具，可面臨著國難之時，正如廖磊他在病中清醒時的遺言：吾乃軍人，治軍久矣。抗戰以來，一心殺敵報國，別無他念。

《中國的戰歌》中史沫特萊對廖磊的第一個印象是：除了一身樸素的軍服，他更像個古羅馬元老院的執政官，高貴、溫文有禮而又毫不夸張。

那是外國人看廖磊，可在中國人看來，廖磊的出身并不高貴。

1890年2月20日(清光緒十六年二月初二日)，廖磊出生在廣西陸川清湖鄉一個貧窮的農家，僅讀過三年私塾。輟學后考入桂林陸軍小學，1911年畢業后升入湖北陸軍第三中學，1914年畢業升入保定陸軍軍官學校步兵科二期就讀，1916年在保定軍校畢業后，到湖南唐生智部服役，時年27歲。廖磊剛到唐部只是個中層連副，10年后，逐級晉升為營長、團長、師長、軍長。參加過北伐。1927年夏天，寧漢分裂，武漢方面的唐生智被南京方面的李宗仁、白崇禧打敗而辭職，唐部向李、白投降，廖也隨之歸順李、白。1929年蔣桂戰爭時，因救白崇禧有功受到李、白重用，被晉升為名噪一時的鋼七軍軍長，后在1931年10月25日移防柳州。

柳州人認識廖磊，也的是從這個時候開始。

從1931年10月到1937年11月參加淞滬抗戰，再到1938年10月率部北上建立大別山根據地，鋼七軍在柳州的7年時間里，廖磊除了建好中山中路上至今柳州列為文物保護單位的的廖磊公館、柳侯公園里的北伐陣亡將士紀念塔及魚峰山上的鋼軍亭外，還在柳州開展大規模的抗戰宣傳。

第七軍入駐柳州時正是震驚中外的“九·一八事變”發生不久，地處邊遠南疆的柳州，對于日軍入侵，好像與自己關聯不大，根本不擔心日軍會打到廣西山區，故當時的抗日救亡運動還只在學校師生中進行，市民對日本軍侵華產生的危機認識不足，大多置身度外消極觀望。廖磊感到，有必要采取相關的行動，來提高柳州市民的抗日救亡意識，

廖磊在部隊進入柳州幾天里，即召開有各機關、團體、學校負責人參加聯席會議，要求所有單位“立即行動起來，廣泛、深入、持久地開展抗日宣傳”“積極投身到抗日救亡運動中去”“時刻聽從國家召喚，奔赴疆場殺敵！”。會后第三天(10月31日)他親自給柳州各單位職員及駐軍軍官作題為“倭奴亡我之心不死”的報告，號召“不忍坐視亡國，不甘滄為亡國奴”的國人，“誓同心一致，與日寇血戰到底！”為了提高抗日宣傳質量，他還多次到縣通俗教育演講所，指導演講員擬定上街下鄉演講的題目和內容。其夫人胡慧，也和大家一起走上街頭，開展抗日宣傳，并成立了“柳江婦女抗日后援會”，為全民抗日而努力。同時，第七軍還招募學生進行培訓，組成了廣西學生軍，為桂系部隊提供了抗戰后援。

1937年“七七”事變爆發，廖磊升任二十一集團軍總司令，率第七、四十八兩軍北上抗日。

廖磊把湖南籍妻子及家人安頓在柳州，為的是更能安心抗日，而他還帶走了妻弟胡祥，留下了妻子與弟媳在柳州度過了8年抗戰。

淞滬會戰，日軍投入兵力約30萬人，中國參戰部隊約70萬人。中國軍隊奮勇戰斗近三個月，斃傷日軍5萬余人，給日寇以沉重打擊，有力地粉碎了日軍3個月滅亡中國的夢想。在淞滬戰役中，廖磊率部在陳家行、蘊藻濱、大場等地奮勇殲敵，打得日軍膽戰心驚。

當淞滬抗戰取得勝利之時，國民政府與日本簽訂了屈辱的《淞滬停戰協定》，一時間，柳州的抗日救亡運動由高潮跌入了低谷。面對如此局面，廖磊在一次軍政聯席會上，號召大家“牢記國難情勢”“勿悲觀，勿氣餒，勿上當”“用臥薪嘗膽精神雪國恥”“將抗日救亡這把火再燒旺起來”。還發動部下開展“聯絡軍民感情，擴大抗日宣傳”的大型游藝晚會，演出話劇《民族之生路》、桂劇《侵略者的末路》以及粵劇清唱，重新鼓起了民眾的斗志。在駐軍的帶動下，柳州的抗日救亡活動又蓬勃開展起來。

1938年春，廖磊率部渡江北上，據淮為守，駐節合肥，他多次派部隊向皖東出擊，不斷殲擊日寇，使皖中、皖西的局勢得到穩定。

臺兒莊戰役是李宗仁親自布署的一場激烈抗戰，廖磊部隊作為桂系的主力，在其中的配合作用尤其關鍵。

1937年12月13日，南京失陷后，日軍派出3個師團沿津浦鐵路北上，企圖與南下的日軍合擊徐州。廖磊奉命率第七軍、第四十八軍在津浦路南段逐次抵抗，雖有重大犧牲，仍堅持浴血奮戰，在友軍的支援下迫使敵軍滯留于淮河南岸達3個月之久，使李宗仁、白崇禧能夠贏得時間調集優勢兵力，取得臺兒莊大捷，殲敵1萬余人。

臺兒莊戰役后，日軍按照原定意圖，加緊部署進攻徐州，1938年5月7日，日軍繞道進襲蒙城。廖磊所部守軍第一七二師副師長周元，奉廖磊命令率領一個團展開激烈抵抗，與日寇鏖戰三晝夜，最后因寡不敵眾，全部壯烈殉國。為避免與敵人在不利的情況下作戰，保存實力，第五戰區司令部下令主力向徐州西南撤退。廖磊奉命率部保衛李宗仁、白崇禧等人安全撤出徐州，抵達阜陽。

在武漢保衛戰中，廖部奉命以大別山為依托，在黃梅、廣濟地區構筑工事，頑強抗敵，給日軍以沉重的打擊，使其不能越過一步。

1938年7月7日正是“七七”事變一周年，廖磊在日記上感嘆：……抗戰已一年，祗以軍隊裝備太差，民眾無組織訓練，雖云全面抗戰，實只軍隊抗戰，故犧牲大，失地多。今寇大舉侵擾武漢，已陷馬當……

1938年9月，李宗仁曾召集李品仙(第十一集團軍總司令)和廖磊等商討在大別山開展游擊戰爭問題。當時大別山孤懸敵后，處于日軍包圍之中，正像一位民主人士形容的那樣：“淮泗之間，敵蹄縱橫。大江南北，滿目哀鴻。” 堅守大別山，無后方依托，無糧餉彈藥供應，且距日偽統治中心南京很近，危機四伏，困難重重。會上李品仙默不作聲，廖磊慨然允諾愿留大別山打游擊。李宗仁遂拍板，通過國民黨中央政府任命廖磊以第二十一集團軍總司令的身份，兼任鄂豫皖邊區游擊總指揮、安徽省政府主席、省保安司令等職。統歸廖磊指揮的有第二十一集團軍所轄第七、第四十八、第八十四軍3個軍和省內的地方武裝。1938年10月22日，廖磊抵達立煌(今金寨縣)正式就職。

廖磊從就職到去世只有一年多的時間，但這卻是抗日戰爭從戰略防御轉折到戰略相持階段的重要時期;從大別山說，則是從無到有創建抗日根據地的關鍵時期。

在此期間，廖磊繼續動員廣大民眾投入抗日戰爭。李宗仁當時的思路是，只有把廣大群眾動員來，廣泛開展抗日救亡活動，抗日戰爭才有堅實的基礎;從新桂系來說，才能保住安徽這塊來之不易的地盤。

廖磊接任后，按照李宗仁的意圖開展工作。1939年5月統計，省動委會工作團、省動委會委托工作團、縣屬工作團共有107個，團員2400余人。經動委會宣傳、動員，組織到農抗會、青抗會、婦抗會等抗敵協會的有40萬人，廣泛開展了包括參軍、支前、捐獻、宣傳等工作。有些接敵地區一個縣在24小時之內就能集中數千副擔架，投入運輸戰斗。群眾動員的規模和作用都大大超過初建時期。

1939年10月23日，廖磊因突發腦溢血病逝于立煌。中共領導人周恩來、朱德、葉劍英、彭德懷送去挽聯，新四軍領導人葉挺、項英、張云逸、戴季英、羅炳輝、彭雪楓等發了唁電，表示對這位愛國將領的深切悼念。