隨棗戰役發生于1939年5月(民國二十八年)，中國國民革命軍在湖北隨縣(今隨州)、棗陽地區與日軍的作戰。武漢會戰之后，日軍為了消除鄂北，豫南方面中國軍隊對武漢的威脅，向湖北隨棗縣棗陽地區發動進攻 。5月1日，日軍第十一軍司令官岡村寧次為解除國民革命軍對平漢線交通的威脅，以第三、第十三、第十六師團和騎兵第二、第四旅團等，向隨縣、棗陽地區進攻。為牽制和阻擊日軍進攻，中國第五戰區司令長官李宗仁將所屬部隊編為左、右兩個集團軍和江防守軍進行防御，并實行反擊。戰至23日，第五戰區部隊先后收復棗陽、隨縣。日軍退回鐘祥、應山，恢復戰前態勢，會戰宣告結束。國民黨軍隊擊斃敵軍1.3萬人，第五戰區也付出了較大的犧牲，日軍未能達到預定的戰略目標

1939年(民國二十八年)5月，在抗日戰爭中，中國第5戰區部隊等在湖北省隨縣、棗陽地區對日軍進行的防御戰役。 4月下旬至5月中旬，中國各戰區發動“四月攻勢”，積極襲擾牽制日軍。第5戰區從東、西兩面向平漢鐵路南段進攻，湯恩伯指揮的第31集團軍主力，由湖北移駐棗陽，加強了第5戰區的實力，使日軍側背受到威脅。日軍為解除中國軍隊對其武漢和平漢線(北平至漢口)交通的威脅，第11軍司令官岡村寧次以第3、第13、第16師團和騎兵第2、第4旅團等，由信陽、應山、鐘祥一線向湖北省西部隨縣、棗陽地區進攻，企圖殲滅中國第5戰區主力部隊，以解除困擾。為牽制和阻擊日軍進攻，中國第5戰區司令長官李宗仁將所屬部隊編為左、右兩集團軍和江防軍。制定了依托桐柏山、大洪山山區，據守重要城鎮，持久消耗日軍，伺機反擊的方針，準備挫敗日軍的進攻。

5月1日拂曉，駐鐘祥、京山方向的日軍第16、第13師團主力和騎兵第4旅，在飛機、坦克的支援下，自鐘祥向中國軍隊右集團軍之第37、第180師發起進攻。4日，日軍突破長壽店兩側守軍陣地，即以主力沿襄河東岸向棗陽方向突擊。激戰至5日17時，日軍突破守軍陣地并向守軍第41軍第122師陣地攻擊。守軍第180師據守長壽店掩護主力退守黃起庵東西之線;第37師退守姚家河一線;第38師一部進駐流水溝。6日，日軍攻占長壽店，突破黃起庵后向北急進，并猛攻第122師溫家廟一帶陣地。中國守軍分別在奉樂河、姚家河、流水河、雙河、張家集一帶側擊日軍。7日，日軍繼續向北突進，攻陷守軍張家集、雙河陣地。8日，日軍續向茅茨畈、新集進攻;雙方在茅茨畈、新集展開激戰，至10日，日軍先后攻陷湖陽鎮、新野，并向唐河及棗陽東北地區推進。

中國軍隊右集團軍一部和江防軍襄河東部隊分別向日軍后方進擊，收復新野;第122師、第180師分別向唐河、樊成以北方向撤退;第37師、第38師及第132師仍固守襄河東岸。與此同時，日軍第3師團主力自應山向守軍隨縣地區之左集團軍第11集團軍第84軍及第13軍發起攻擊。中國守軍第84軍與日軍血戰后退守塔兒灣陣地。5月2日，日軍第3師團向高城第31集團軍第13軍陣地攻擊。雙方在塔兒灣、高城一帶激戰，塔兒灣陣地失而復得六七次。至4日，日軍施放毒氣，守軍傷亡慘重，塔兒灣陣地失守。中國軍隊被迫放棄高城向西轉移，高城為日軍占領。

5日，日軍在飛機、坦克及炮兵火力支援下，向守軍猛攻。中國軍隊在高城河兩岸及歷山至江家河一線與日軍展開血戰，至6日，被迫退守天河口、高城一線。7日，隨縣失陷。8日，日軍突破第84軍第二線陣地，攻陷棗陽;續向第85軍江頭店陣地猛攻，為防止陷入日軍合圍，守軍奮勇抗擊后，撤離江頭店陣地;第84軍向唐河;白河地區轉移;第39軍留大洪山游擊。10日，第31集團軍主力向唐河轉進，于15日到達泌陽以北地區。在信陽方面，日軍于5月8日向桐柏進攻;棗陽之日軍于10日進抵張店鎮、上屯鎮附近。第1戰區第68軍以第143師守確山、明港;以第119師守桐柏，阻擊日軍后，于11日退守桐柏西北及西南陣地，掩護第5戰區各部撤退。日軍騎兵第4旅團向唐河進擊，于12日攻陷唐河縣。

為變守勢為攻勢，第5戰區令第31集團軍會同第1戰區第2集團軍從豫西南下，將大部分日軍反包圍于襄東平原地區，進行猛烈攻擊;第33集團軍主力向棗陽攻擊，其余部隊向鐘祥日軍攻擊，牽制其后方。中國軍隊在向日軍反攻中將其擊退;14日，收復唐河縣，16日，光復桐柏，粉碎了日軍的合圍計劃。19日，中國軍隊經4天苦戰，予南返日軍以重創，收復棗陽。左集團軍第39軍奉令化整為零，進入山區分散游擊;右集團軍河東部隊及江防軍連日發動進攻，襲擊日軍后方，切斷交通，完成任務后于21日撤回襄河西岸。22日，向隨縣迫進，23日收復隨縣。日軍退回鐘祥、應山等原駐地，恢復戰前態勢，會戰宣告結束。