齊威王時，有實力的大國是：齊、楚、魏、趙、韓、燕、秦，稱為戰國七雄。前面的大國公推齊威王為霸主；秦國在西部，比較落后。公元前３６１年，秦孝公即位后，想向中原伸展勢力。他先下了一道搜羅人才的命令：“不論是本國人或外來客，誰能叫秦國富強就能得到重用。”衛國有個名叫衛鞅（ｙāｎｇ）的人跑來對秦孝公說：“國家要富，必須注重農業；國家要強，必須獎勵將士；要把國家治好，必須有賞有罰，朝廷才有威信，改革就容易了。”秦孝公覺得有理，就叫他計劃改革制度。可是，不少貴族大臣反對。過了兩年多，秦孝公的君位坐穩了，就拜衛鞅做左庶長的官兒，改革制度全由他拿主意。

公元前３５９年，衛鞅起草了一道改革法令。秦孝公看了，點頭說好。衛鞅怕老百姓不信，先叫人在南門豎了一根木頭，出了一個命令：“誰能把這根木頭扛到北門去的，賞他十兩金子。”看熱鬧的人很多，就是不相信這道命令。

衛鞅又下了一道命令，把賞金加到五十兩。有個發傻勁的人說：“我扛去！”他拔起那根豎著的木頭，一口氣兒扛到了北門。大伙兒好像看耍猴兒似的跟在后頭瞧熱鬧。衛鞅立刻叫人賞了他五十兩金子，表揚他相信朝廷的命令。這件事一下子傳遍都城。不久，全國的人都知道了。

接著，衛鞅就公布了改革的第一步法令。大致的內容有：每五戶人家編為“一伍”，十家編為“一什”。一家有罪，其余九家應當告發。不告發的和罪人同樣有罪，告發的有功。居民必須領取居民憑證，沒有憑證的不能來往，不能住店。官職的大小和爵位的高低，拿殺敵多少和立功大小作為標準。貴族也一樣。殺一個敵人記功一分，升一級。功勞大的地位高。田地、住宅、車馬、奴婢、衣服等，隨地位的高低分等級享受。在軍事上沒有立過功的人，就是有錢也不得鋪張。百姓多生產糧食和布帛（ｂó）的，免除官差，凡是為了做買賣和為了懶惰而貧窮的，連同妻子、兒女一根沒入官府為奴婢。弟兄到了成年就應當分家，各立門戶，各交各的人頭稅。不愿分家的，每個成人加倍付稅。

新法令公布后，沒有軍功的貴族領主失去了特權。立軍功的有賞，最高的賞是封侯。封了侯也只在封地里征收租稅，不能直接管理老百姓。這么一來，貴族領主制度的秦國，變成了地主制度的秦國了。農業生產增加了，軍事力量強大了。巨大的變化引起了貴族領主的反對。秦孝公處罰了反對新法的大臣，把衛鞅提升為大良造。

接著，秦孝公就叫衛鞅實行更大規模的改革，最重要的有下列三項：

一是開辟阡（ｑｉāｎ）陌（ｍò）封疆。“阡陌”是供兵車來往的田間大路。春秋時代打仗多用兵車，到了戰國時代，各國打仗都用步兵騎兵，很少用兵車了。因此，東方各國早已陸續把阡陌開成了田地。這會兒，秦國除了田間必要的走道以外，把寬闊的阡陌一概鏟平，也種上莊稼。“封疆”是把貴族領主作為劃分疆界和防守用的土堆、荒地、樹林、溝渠等，都開墾起來，作為耕種地。誰開墾的土地，歸誰所有。田地可以自由買賣。

其次，建立縣一級的統治機構。除了貴族領主所占領的封邑以外，在沒有建立縣的地區，把市鎮和鄉村合并起來，組成大縣。每縣設一個縣令，主管全縣的事；縣令還有助理，叫縣丞。縣令和縣丞都由朝廷直接任命。這種由朝廷直接統治的地方機構，一共建立了四十一個。

另外，為了便于向東發展，把國都從原來的雍（ｙōｎｇ）城（今陜西鳳翔），遷移到渭河北面的咸陽（今陜西咸陽東北）。

這第二步的大改革還是有人反對。改革的第四年，太子犯了法。衛鞅把太子的兩個老師公子虔和公孫賈都治了罪，一個割掉了鼻子，一個在臉上刺字。這樣，貴族、大臣就不敢觸犯新法了。

秦國土地廣，人口不太多，鄰近的三晉土地少，人口密。衛鞅就請秦孝公出了賞格，叫鄰國的農民到秦國來種地，給他們田地和住房。原來秦國各地的尺有長有短，斗有大有小，斤有輕有重，衛鞅把全國的度（尺的長短）、量（斗的大小）、衡（斤的輕重）規定了一個統一標準，老百姓交稅、納租、做買賣，都方便多了。

秦國變法之后，僅僅十幾年工夫，就變成了挺富強的國家。后來，秦孝公封衛鞅為侯，把商于（今河南淅川西南）一帶十五個城封給他，稱他為商君。衛鞅就叫商鞅了。

秦孝公死后，商鞅被貴族誣陷，遭車裂的酷刑死去。