抗戰勝利后，蔣介石準備發動全面內戰，他極力拉攏西北三馬為打內戰而效命，先后任命馬鴻逵、馬鴻賓為西北軍政長官公署副長官(長官為張治中)。

然而馬步芳與馬鴻逵矛盾重重，使得馬步芳領導的青馬部隊和馬鴻逵領導的寧馬部隊無法協調統一作戰，使得馬家軍在西北的實力銳減。

十幾年來，馬家軍的惡行夢魘一樣壓在紅軍幸存者的心頭：徐向前自河西兵敗后，一直想率部隊打回去，為犧牲的戰友們報仇。1949年，毛澤東和中央原本已有意讓他帶兵解放西北，可是這時徐向前卻病倒軍中，只好將這個使命交給了彭德懷;彭德懷率第一野戰軍挺進甘肅、青海，在蘭州戰役中痛殲馬家軍精銳，終于為西路軍的無數英魂一洗前仇。

1949年8月20、21日，中國人民解放軍第一野戰軍在彭德懷的率領下，發起蘭州戰役，首戰遭到青馬反擊而失敗，沒有得到一個陣地，被稱為蘭州戰役的“試攻”階段。

8月25日，解放軍發起蘭州戰役的總攻;經激戰，攻占被稱為“蘭州鎖鑰”的沈家嶺、狗娃山、古城嶺、馬架山和皋南山最高峰營盤嶺，蘭州城直接暴露在解放軍的炮火之下。

蘭州城防指揮官馬繼援，見外圍主陣地一日之內相繼失守，傷亡又慘重，外面援軍無蹤無影，同馬步芳密商后，決定于當日乘夜幕全線秘密通過黃河鐵橋，向西寧方向撤退。但是，黃河鐵橋迅速被解放軍控制，除馬繼援等人率一部逃走外，余部成了甕中之鱉。一路上滿目潰兵，人馬爭道，車輛橫沖直撞，自相踐踏，死傷累累。至26日12時，解放軍全殲蘭州殘敵，解放蘭州。

蘭州戰役，是西北解放戰爭中規模最大、戰斗最激烈的一次城市攻堅戰。第一野戰軍以傷亡8700余人的代價，殲滅敵人2.7萬余人，消滅了馬步芳集團的主力，打開了進軍青海、寧夏、新疆的門戶。

彭德懷又命王震率第1兵團乘勝追擊，直逼青海西寧城下，西寧岌岌可危。逃到西寧的馬繼援驚慌失措，不敢久留，惶惶然爬上飛機出逃重慶。馬家軍苦心經營幾十年的西寧城內官兵頓時作鳥獸散，西寧城霎時間成為一座空城。9月5日，第1野戰軍第1兵團第1軍先遣騎兵偵察隊600人抵達西寧。次日，第1軍第2師5團在副軍長兼2師師長王尚榮率領下，舉行了聲勢浩大的入城式。馬步芳先其進入新疆的騎5軍，也在9月下旬參與了陶峙岳、包爾漢的起義。軍長馬呈祥因不愿參加起義，被“禮送”出境。至此，馬步芳家族擁有的武裝力量全部瓦解。

消滅馬鴻逵集團，解放寧夏的任務，則是由楊得志第19兵團完成的。其時，寧夏的馬鴻逵集團，仍企圖作困獸之斗，以銀川為中心，依據黃河天險，在南起靖遠、同心，北至金積、青銅峽、靈武地域內，構成兩道防線，由馬鴻逵之子馬敦靜統一指揮，妄圖阻止我軍解放寧夏。

毛澤東為了早日結束戰爭，使生靈盡量少遭涂炭，曾對西北解放軍下達過“對寧夏二馬可在軍事打擊下，盡量爭取用政治方式加以解決”的指示。

1949年8月6日，也就是第一野戰軍發布進攻蘭州的作戰命令的兩天之后，毛澤東致電彭德懷并賀龍、習仲勛《兼取政治方式解決西北地區》，其中說：9月9日，楊得志第19兵團兵分三路，揮師寧夏，很快突破第一道防線，進逼第二道防線——中衛和中寧兩大重鎮。馬敦靜集結所屬128軍、11軍憑借金積和青銅峽的險要地勢與19兵團決戰，指示部下準備掘堤放水，陷金積、靈武、吳忠堡地區以成澤國，阻止人民解放軍前進。在第一道防線被攻破后，他又調兵遣將。調整部署，重點防守老巢銀川。

9月19日11時，解放軍第64軍的兩個師，分左右兩翼，向金積一線猛撲，揭開了金靈之戰的序幕。與此同時，解放軍第63軍由石空堡北渡黃河，沿黃河兩岸北進，直指銀川。

馬敦靜一面令工兵炸堤放水，將數十里黃河河堤崩裂坍塌，企圖用洪水阻擋住解放軍的進攻;一面慌忙將前線指揮的大權交給了第128軍軍長盧忠良，自己直奔機場，鉆進一架早已準備好的座機，逃往重慶。

相約死守銀川的馬鴻逵父子倆，卻在重慶見了面，二人相對而泣。

馬鴻逵父子逃走后，樹倒猢猻散。寧夏兵團斗志全無，士兵成批逃亡，軍官們向我軍發出求和電報。到了19日晚，馬鴻逵在重慶用電臺與寧夏的部下聯系，得知諸將已發出求和電報，便要與他們講話。結果，沒有一人與他講話。此時的馬鴻逵仰面慘笑，繼而嚎啕大哭。

9月23日下午，寧夏兵團代表與解放軍19兵團達成《和平解決寧夏問題之協議》。至此，“寧夏王”馬鴻逵苦心孤詣經營數十年的老巢土崩瓦解。