隋朝之末，農民起義的烽火到處燃起，天下大亂。隋煬帝在江都(今揚州)醉生夢死，西京長安由大司空楊素鎮守，這楊素位高權重傲慢自大，除了皇帝外誰也不放在眼里，連接見那些公卿大官，也是叉著兩條腿坐在床上。生活又極端腐化，出入坐臥都由成群美女簇擁著。

有一個叫李靖的人，從小鉆研文韜武略，有著遠大抱負。當時他還是個普通的社會青年，就想著要施展才華兼濟天下。這天他來到長安，經人引薦見到了楊素，說有安定天下的良策要面呈司空。楊素見是一個土頭土腦的“布衣”小子，更看不起他，傲慢地躺在床上。李靖說：“現在天下大亂，司空你是朝廷重臣，不應該這樣對待一個出謀劃策的人。”楊素覺得這個年輕人很有膽略，就勉強坐起來和他說話。

當李靖侃侃而談自己的治國策略時，楊素身邊一個手拿紅色塵拂的美女目不轉睛地看著他。李靖講完后離開司空府回到客棧，半夜時分，那位“紅拂女”突然來訪，說要嫁給他。李靖大驚，說：“楊司空權重京師，你在府里榮華富貴，為什么會看上我這個窮小子呢？”紅拂女說：“我在府里見過的大人物太多了，但只有你才是真正的英雄。至于楊素，別人看他不可一世，而我看他只不過比死人多口氣而已。”李靖大喜，為避免楊府追捕，二人連夜化裝逃出長安。因為晉陽令劉文靜是李靖的好朋友，二人過了黃河直奔太原。

這天兩人來到靈石縣，在旅館里遇到一位紅色胡須卷曲盤繞的“虬髯客”，這“虬髯客”是位有雄才大略的英雄，正到處活動，準備起事中原奪取天下。經過交談和觀察，紅拂女發現“虬髯客”是個了不起的人物，就暗示李靖與他交朋友，自己也認他當哥哥。“虬髯客”問李靖認為誰是當今天下英雄，李靖說：“太原留守唐國公李淵的次子李世民，我看將來就是真命天子。”“虬髯客”聽后神色黯淡了，接著說他也希望見見這位李二公子。

在太原，通過劉文靜的關系，他們見到了李世民，并下棋交談。告辭后，“虬髯客”對李靖說：“你說得對，二公子是位英主，這個天下是他的了，如果我要爭奪，須打二三十年的仗，而他只要三五年就會天下太平。”接著又約李靖和紅拂女去長安，把他的豪宅、家童和無數財寶贈送給李靖，讓他好好輔佐李世民建功立業，并說：“我的這位妹妹也會跟著你盡享富貴的。”說完就離開了。后來，李靖輔佐李世民平定天下立了大功，成為唐朝開國元勛，職位相當于宰相，并被封為衛國公。而“虬髯客”卻率兵乘船出海攻占了 “扶余國”，當起了皇帝。李靖和紅拂女知道這個消息后，向著東方灑酒祝賀。

人們稱李靖、紅拂女、虬髯客為“風塵三俠”。那曲折的故事情節，奇特的人物和事件，以及在俊杰俠士的沖天豪氣中，還有美人慧眼識英雄，背主私奔的浪漫，千年來深受人們喜愛，并以 《虬髯翁》、《紅拂記》等為題改編為戲劇、曲藝等多種藝術形式。但不要忘記，這是唐末五代時期文人杜光庭創作的傳奇故事 《虬髯客傳》，不要看做是嚴肅的歷史。