由于清軍陸續在湖南東部、南部開辟出新戰場，步步為營，建立起穩固據點，使得人在衡州的吳三桂，日益處于清軍進逼之中。

至此，吳三桂叛軍的滅亡，其實已經是早晚之事！

得意之時花添錦，失敗勢成落井石。由于吳三桂在軍事上接連失利，逐漸開始出現了內部的互相傾軋。其手下將領各懷異心，或死或降。

如此關鍵時刻，吳三桂依舊任人唯親。其女婿夏國相率軍防守萍鄉，由于防備不嚴，被和碩安親王岳樂所統帥的滿漢大軍接連攻破十二寨，萬余人被殲滅，夏國相棄印敗逃，萍鄉失守。

如此損兵折將敗逃，本當重治其罪。但吳三桂因為是自己女婿的緣故，僅削去夏國相兩級了事，這種處理手法，導致吳軍內部強烈不滿。

此外，吳三桂手下還有一名大將高得捷，非常勇猛善戰，其部卒也都是敢戰精兵。康熙十五年初，高得捷率手下數萬之眾攻取了江西重鎮吉安。

吉安乃戰略重地，清軍數次重兵進攻，均被高得捷殺敗！但是，高得捷副手韓大任由于擅于巴結，被吳三桂晉升為“揚威將軍”，從此就在軍中能夠和高得捷分庭抗禮。對此，高得捷深感受辱，郁郁成疾，竟然不久病死于吉安。

高得捷病死，草包韓大任獨掌吉安兵權。

韓大任以儒將自詡，每天詩酒自娛，和幕僚賞景談詩，其實在軍事方面完全是外行。這時候，清朝的簡親王喇布率江西總督董衛國等提軍十萬，把吉安重重包圍。

面對洶洶而來的清朝大軍，韓大任自然不敢出戰，只懂閉門堅守。

吳三桂得知吉安被圍消息，心內如焚，忙遣大將馬寶率領萬人前往增援。

抵達吉安之前，馬寶派人混進城，通報自己的援兵消息。但韓大任卻說：“我聽說馬將軍已降清，如果他真來增援，可到城下摘下帽盔，如果他沒有剃發，我就出城當面會他！”

當時的馬寶，由于部隊被江水阻隔，不能即刻達于城下。如果當時韓大任能夠率領城內吳軍順勢殺出，馬寶在外面殺進，里應外合，肯定能給清軍來個反包圍，消滅清軍圍城部隊，應該一點沒有問題。

望眼欲穿，過了好久吉安城中寂然無一炮相應，馬寶生出疑惑，也不敢前進。

趁吳軍猶豫，清軍卻忽然掉頭攻擊馬寶援軍，把馬寶所率的吳軍殺得大敗而逃。這一路救援部隊無功而返，悻悻退還湖南。

被圍困二百多天，吉安城中糧餉早已斷絕，最終，韓大任想出了一個“妙計“——跑！

康熙十六年三月二十一日夜，韓大任率領手下數萬部隊悄悄出吉安城南門，橫渡白鷺洲，然后，忽然發射大炮，還命令士兵四處擊鼓。

此時的清軍，全然無備，以為吳軍劫營，各營兵馬驚擾至極。如果韓大任此時下決心對清軍展開進攻，得勝的可能性還是非常大。但他當時鳴炮擊鼓之舉，目的不在于恐嚇清軍乘勢進攻，而是想掩護自己趁亂逃跑。

轉天，清軍才得知韓大任夜間逃跑了。由于韓大任手下都是從前吳軍悍將高得捷的精兵，清軍也不敢馬上躡追，任其暫時逃遁而去。

韓大任逃出吉安之后，在寧都、樂安、萬安、泰和等地往來兜轉，沒頭蒼蠅一樣瞎跑。由于韓大任所率都是吳三桂精兵，清廷嚴令追截。

逃跑途中，韓大任手下有一酒肉幕客叫王懷明的人(原名孫旭)，就婉轉勸說韓大任降清。豈料，這個草包統帥馬上答應。不久，又在老虎洞被清軍追及，于是韓大任趁勢，決定派人到福建康親王杰書軍前投降。

領軍以來，根本就沒有和清軍打過一次硬仗，韓大任就親自率領手下軍士一萬多人，將員近千名，前往福州向杰書投降。

康熙帝聽到消息后很高興，派人把韓大任驛送京師后，當面接見嘉獎，特赦其叛逆之罪。

聽聞主帥投降，本來歸于韓大任名下統領的江西吳軍頓時喪失了主心骨，在很短時間內，四萬多人被殲，近5萬人投降。

至此，深受吳三桂寵信和重用的草包韓大任，率先為吳三桂集團敲響了失敗的喪鐘！

繼韓大任之后，吳三桂的水師將軍林興珠也秘密降清。這個林興珠熟悉湖南水道，掌握許多吳軍水師機密，投降之時還攜帶了所屬船只和大炮，使吳軍一直賴以得勝的水師優勢頓時失去。日后，長沙、岳州決戰中吳軍大敗，和林興珠之降大有關系。

兵力喪失，數將投降。沒有最壞，只有更壞！由于這么多大軍駐扎湖南，拖延日久，吳三桂的糧餉也逐漸出現了大問題。

起兵以來，轉運頻繁，支出浩大，吳三桂在云南、貴州的歷年儲積已經逐漸用盡。而這幾年恰遇荒年，致使吳軍占領區米價騰貴，一石價高達白銀六兩，鹽價貴到每斤價值白銀三四兩。由于軍需不足，吳軍只得加稅田畝，軍用急切，征催嚴迫，致使百姓怨聲四起。

日復一日，吳三桂逐漸失去民心，先前希望他戰勝的老百姓，逐漸就不再支持他這個巧取豪奪的“大周“，開始轉向支持清廷，希望”王師“重返……

康熙十七年，須髯斑斑的吳三桂起兵已有五年，年紀也67歲了。五年多來，終日操心軍事，心力勞瘁。隨著時間的流逝，初期的勝利如同泡沫一般，迅即消失。失敗、背叛、逃亡，等等壞消息，相繼不斷。這些壓力，更促使他衰老的速度增快。

眼見老王爺日趨憔悴，，情志不舒，吳三桂手下的心腹黨羽們就紛紛勸進，讓他馬上繼位當真皇帝。

想想稱帝之舉能夠安撫軍民之心，鼓舞士氣，再想想自己年已垂暮，吳三桂嘆息良久，就決定稱帝來娛己娛人了。

康熙十七年三月一日，吳三桂在衡州繼位為帝。此前，他的手下在市郊匆匆先筑一壇，置辦“御用“儀仗、鹵簿等“登基”一應必用之物。由于來不及建造宮殿朝房，就加緊趕工修造廬舍萬間為“朝房”，以致于“宮殿”上面的瓦片來不及改成黃色，為了趕工，工匠索性就用黃漆涂抹。

稱帝這天，吳三桂身穿大紅衣，頭戴翼善冠，到郊外登壇。眾人正行禮間，忽然天降大雨，這位“周帝”的儀仗、鹵薄頓時被雨水打濕，泥污不堪，黃漆涂抹的瓦片也頓時變黑，使得參加儀式的“群臣”大為掃興。內心哀嘆，吳三桂也興味索然，大有不祥之兆的感覺。

雖然形同兒戲，畢竟也當皇帝了。于是，吳三桂宣布國號為“大周”，改元“昭武”，以衡州為都城，并改衡州為 “定天府”。

當皇帝后，吳三桂對親屬、部下逐一冊封。封妻子張氏為“皇后”;封吳應熊庶子吳世璠為“太孫”;加郭壯圖為“大學士”，仍守云南;封胡國柱、吳應期、吳國貴、吳世琮、馬寶等人為大將軍;同時，吳三桂還制造新歷，鑄造錢幣“昭武通寶”;在云南、貴州、湖南、四川等地舉行鄉試，選拔舉人……——凡此種種，都是想給人造成“大周”新政權穩定的假象。

吳三桂不在兵勢極盛的時候繼位，而在耿精忠、孫延齡、王輔臣等人非死即降的倒霉時候繼位，完全就屬于一種政治兒戲。看到吳氏政權即將敗亡還稱帝，當時吳軍統治區老百姓和士大夫也不再擁護吳三桂。

吳三桂年號“昭武”一經頒布，民間馬上傳出一首民謠：“橫也是二年，豎也是二年。”——因為“昭”字，橫豎都是二筆！