公元前629年，晉國、秦國聯軍兵圍鄭國，鄭國有亡國之患。鄭大臣燭之武出城面見秦穆公，告訴他，秦國離鄭國遠，而晉國離鄭國近，若鄭國滅亡，有利于晉，于秦國無益處。秦穆公認為燭之武言之有理，于是與鄭國結盟，命秦國大將杞子、逢孫、楊孫等戍守鄭國。秦軍退去，晉軍也無奈而退去。

公元前627年，晉文公去世，晉襄公即位。鄭國使杞子守北門，杞子使人密報秦穆公說：“若派軍前來偷襲鄭國，必取之。”秦穆公就此事征求大臣蹇叔的意見，蹇叔說：“千里行軍，其誰不知？勞師以襲遠，此事聞所未聞。師勞力竭，鄭國必有所備，此事斷然不可。”秦穆公不聽，命百里奚之子孟明視、蹇叔之子西乞術、白乙丙帶軍遠征。蹇叔哭而送之，告訴其兩子：“晉軍必設伏于崤山。崤山有二陵，其南嶺，為夏王的陵墓所在;北嶺，周文公在此避過風雨，秦軍必葬身于此處。”秦師大舉東進，次年春，秦師過周都王城的北門，兵車衛都脫去頭盔，下車步行，但立即又上車，戰車有三百乘。周朝貴族王孫滿當時還是個幼童，與周王一起在北門觀看，王孫滿告訴周王：“秦師輕慢無禮，必將失敗。”

鄭國大商人弦高要到洛邑從事商務活動，在滑國遇見秦師。弦高大驚，派人火速奔告鄭國，自己詐稱鄭國使臣，獻四張熟牛皮和十二頭牛犒勞秦師。弦高詐傳鄭君之命，告訴三位秦帥：“我們的國君聽說三位將軍率軍而來，特使下臣前來犒勞。”三帥誤以為鄭國已有防備，不敢東進，于是滅掉滑國，率軍西歸。在鄭國的杞子等秦人知道陰謀敗露，又恐回秦國獲罪，倉皇出逃到齊、宋兩國。

再說晉國正處于大喪之中，聞秦師千里襲鄭，滅滑而還，君臣商議如何應對。晉大臣原軫主張討伐秦師。大臣欒枝說：“秦國對晉文公有恩，未報其恩而伐其師，如何面對先君？”原軫說：“先君之喪，秦國不加哀憫，卻滅我同姓甚為無禮。并且今日縱敵，必為數世之患。”晉襄公聽從原軫的意見，發布詔令，討伐秦師。同時，聯合姜戎，欲共同破秦。

晉襄公帶兵親征。當年四月，秦晉兩軍大戰于崤山。秦軍千里奔襲，無功而返，士氣低落，人疲馬乏。而晉軍以逸待勞，士氣旺盛。并且秦軍不曾預料到晉軍來襲，一旦遇敵，驚慌失措，晉軍輕松獲勝，孟明視等三帥被生擒，其余將卒，皆被斬殺。晉襄公嫡母為三帥請命，三帥歸秦。崤之戰后，秦晉又有彭衙之戰，秦師戰敗。公元前623年，秦以孟明視為帥，大舉攻晉，晉軍堅守不出，秦師至崤山，埋葬崤之戰秦軍尸骨而還。崤之戰遏制了秦東進的勢頭。秦穆公轉而向西發展，討伐西戎。益國十二，開地千里，遂霸西戎。

崤山之戰是春秋史上的一次重要戰役。它的爆發不是偶然的，而是秦、晉兩國根本戰略利益矛盾沖突的結果。秦在肴之戰中輕啟兵端，孤軍深入，千里遠襲，遭到前所未有的失敗。從此秦國東進中原之路被晉國扼制，穆公不得不向西用兵，"益國十二，開地千里，遂霸西戎"，肴之戰標志晉、秦關系由友好轉為世仇。此后秦采取聯楚制晉之策，成為晉在西方的心腹大患。而晉國為保持霸主地位，也不得不在西、南二方對付秦、楚兩大國的挑戰。所以，楚雖未參加郩之戰，但卻是肴之戰的最大受益者。