劉邦鴻門宴好話心機(jī)用盡，才使項(xiàng)羽放棄了滅他的想法。

劉邦既舉兵，趁項(xiàng)羽在齊久滅不掉齊，停留了太長時(shí)間，并五諸侯兵56萬 進(jìn)入彭城 最后在彭城和彭城以南

被項(xiàng)羽3萬軍隊(duì)大敗，最后逃回滎陽，收攏敗兵及蕭何發(fā)關(guān)中老弱趨滎陽，才復(fù)大振。

劉邦敗軍后，停留在滎陽，項(xiàng)羽急圍滎陽，最后劉邦使出女子披甲部隊(duì)二千人，及假冒漢王的紀(jì)信，最后幾十騎從西門狼狽逃出。而劉邦能與項(xiàng)羽相持，某些意義上來說是依靠了關(guān)中四塞之國。

劉邦敗兵后，得到了項(xiàng)羽老部下九江王英布的投降及輸兵，然后老奸巨猾，從修武到河北，進(jìn)入韓信張耳軍營，取其精銳到成皋，滎陽，廣武一帶正面對擊項(xiàng)羽。

當(dāng)項(xiàng)羽和劉邦對峙在京索一帶，彭越數(shù)反楚地，破壞甬道，運(yùn)糧線，使楚軍大為狼狽不堪。項(xiàng)羽一離開去滅彭越，劉邦軍就出來打了幾個(gè)勝仗。當(dāng)項(xiàng)羽回來時(shí)，“漢軍畏楚，盡走險(xiǎn)阻”。

后劉邦背約，擊楚，反被兵少糧缺的楚軍打的大敗，最后聯(lián)系諸侯，彭越，韓信，劉賈，周殷，才圍項(xiàng)羽，迫使項(xiàng)羽率800騎兵突圍。

可以說劉邦正面戰(zhàn)場沒贏過一次項(xiàng)羽。也許就是說劉邦的斗智贏過了大部分項(xiàng)羽的斗力。也許吧。項(xiàng)羽的勢力越打越弱。最后力不能支。也許劉邦方只要少一個(gè)韓信，劉邦也沒有一定勝的把握吧。

秦二世二年(公元前208年)六月，項(xiàng)梁、項(xiàng)羽叔侄所率領(lǐng)的隊(duì)伍已發(fā)展壯大到六七萬人，并擁立楚懷王之孫熊心為王，集各路義軍首領(lǐng)于薛城(今山東滕縣東南)共商大事。張良不忘復(fù)興韓國，忙對項(xiàng)梁提議道：“君既已立楚王為后人，而韓王諸公子中的橫陽君成最賢，可立為王，借以多樹黨羽。

”早在下邳之際，張、項(xiàng)之間便有舊誼，因而項(xiàng)梁一口應(yīng)承。于是，他命人找到韓王成，立為韓王，并以張良為司徒(相當(dāng)于丞相)。張良“復(fù)韓”的目的終于達(dá)到了，“復(fù)家”的政治夙愿也得以實(shí)現(xiàn)，因而竭盡全力扶持韓王成，揮師收復(fù)韓地(指戰(zhàn)國時(shí)韓國地盤)，游兵于潁川附近，時(shí)而攻取數(shù)城，時(shí)而又被秦兵奪回，遲遲未能開創(chuàng)大局面。

這一年年底，楚懷王命劉邦、項(xiàng)羽分兵伐秦，并約定：誰先入關(guān)進(jìn)咸陽，誰便可以立而為王。劉邦取道潁川、南陽，打算從武關(guān)進(jìn)入關(guān)中。秦二世三年(公元前207年)七月，劉邦率兵攻占潁川。韓王和張良便與劉邦會合了。劉邦請韓王留守陽翟(韓故都，今河南禹州市)，而讓張良隨軍南下。九月，軍隊(duì)抵達(dá)南陽郡(今河南南陽市)。南陽郡守奇退入宛城(河南南陽)固守。劉邦滅秦心切，見宛城一時(shí)難以攻取，打算繞過宛城繼續(xù)西進(jìn)。張良認(rèn)為不妥，勸道：“您雖然急于進(jìn)關(guān)，但這一路上秦兵還很多，而且都扼據(jù)著險(xiǎn)要的地勢。現(xiàn)在不拿下宛城，一旦宛城的秦兵從后面追殺過來，那時(shí)，強(qiáng)秦在前，追兵在后，就很危險(xiǎn)了。”劉邦采納了他的建議，立即更換旗幟，率兵乘夜間抄小路悄悄返回。拂曉時(shí)分，劉邦的軍隊(duì)已把宛城重重圍住。接著，劉邦又采納了陳恢的意見，以攻心之術(shù)，招撫南陽太守，赦免全城吏民，兵不血刃地輕取了宛城。解除了劉邦西進(jìn)的后顧之憂，劉邦兵威大振，南陽郡的其它城池見太守已降，紛紛起而效之，望風(fēng)而降。

同年十二月，劉邦率軍抵達(dá)蟯關(guān)(今陜西蘭陽東南)。蟯關(guān)是古代南陽與關(guān)中的交通要隘，易守難攻，是通往秦都咸陽的咽喉要塞，也是拱衛(wèi)咸陽的最后一道關(guān)隘，秦有重兵扼守此地。劉邦趕到關(guān)前，想要親率所部兩萬余眾，強(qiáng)行攻取。張良勸諫道：“目前秦守關(guān)的兵力還很強(qiáng)大，不可輕舉妄動。”劉邦惟恐項(xiàng)羽大軍先入關(guān)中，因而心急如焚，忙向張良問計(jì)。張良向劉邦獻(xiàn)了一個(gè)智取的妙計(jì)。他說：“我聽說蟯關(guān)的守將是個(gè)屠夫的兒子，這種市儈小人，只要用點(diǎn)財(cái)幣就可以打動他的心了。您可以派先遣部隊(duì)，預(yù)備5萬人的糧餉，并在四周山間上增設(shè)大量軍隊(duì)的旗號，虛張聲勢，作為疑兵。

然后再派酈食其多帶珍寶財(cái)物去勸誘秦將，事情就可能成功了。”劉邦依計(jì)而行，蟯關(guān)守將果然獻(xiàn)關(guān)投降，并表示愿意和劉邦聯(lián)合進(jìn)攻咸陽。劉邦大喜，張良卻認(rèn)為不可。他冷靜地分析道：“這只不過是蟯關(guān)的守將想叛秦，他部下的士卒未必服從。如果士卒不從，后果將不堪設(shè)想。不如乘秦兵懈怠之機(jī)消滅他們。”于是，劉邦率兵向蟯關(guān)突然發(fā)起攻擊，結(jié)果秦軍大敗，棄關(guān)退守藍(lán)田(今陜西藍(lán)田縣西)。劉邦乘勝追擊，引兵繞過蟯關(guān)，穿越蕢山，大敗秦軍于藍(lán)田。然后，大軍繼續(xù)西進(jìn)，于公元前206年元月抵達(dá)霸上(今西安市東25里)。

這時(shí)，秦二世已被趙高殺死，僅僅做了46天秦王的子?jì)胙垡娏x軍兵臨城下，大勢已去，只好似繩系頸，乘素車白馬，捧著御璽符節(jié)，開城出降。至此，雄霸四方、威振海內(nèi)的大秦帝國滅亡了。

劉邦從奉楚懷王之命西進(jìn)，到進(jìn)人關(guān)中，迫使子?jì)胪督担瑲v時(shí)僅一年，由于他采納了張良的計(jì)謀，保證了軍事上的順利進(jìn)展，從而贏得了時(shí)間，終于比項(xiàng)羽搶先一步進(jìn)入關(guān)中。