李牧是戰國時期趙國北部邊境的良將，長期駐守雁門，防備匈奴。

作為領兵在外的將領，李牧享有極大的自主權，譬如，他有權根據需要設置官吏，防地內城市的租稅都送入李牧的幕府，作為軍隊的經費。每天宰殺幾頭牛犒賞士兵，教士兵練習射箭騎馬，小心看守烽火臺，多派偵察敵情的人員，對戰士待遇優厚。訂出規章說：“匈奴如果入侵，要趕快收攏人馬退入營壘固守，有膽敢去捕捉敵人的斬首。”匈奴每次入侵，烽火傳來警報，立即收攏人馬退入營壘固守，不敢出戰。像這樣過了好幾年，人馬物資也沒有什么損失。可是匈奴卻認為李牧是膽小，就連趙國守邊的官兵也認為自己的主將膽小怯戰。趙王責備李牧，李牧依然如故。趙王發怒，把他召回，派別人代他領兵。

此后，每當匈奴進犯，新上任的將領就出兵迎戰。也許是綜合實力不濟，趙軍屢次失利，損傷慘重，以至最后趙國北部邊境上已經無法繼續耕田、放牧。被逼無奈，只好回過頭來再請李牧出山。這次輪到了李牧擺架子，他閉門不出，推說有病。面對趙王的一再強求，他說：“您如果一定要用我，就必須給我完整的指揮權，其實我的要求也不高，只是讓我和原來一樣可以自己決定迎不迎戰就行了。”事情到了這個份上，趙王還有不答應的道理？

于是，李牧開始了一項深謀遠慮的事業。

李牧再次走馬上任。老將領，老辦法，老對策，不論匈奴如何叫陣，李牧一概當縮頭烏龜，弄得匈奴好幾年都一無所獲。世界人民都認為李牧膽怯，可李牧似乎從不介意。邊境的官兵每天得到賞賜可就是無用武之地，因此心里也很郁悶。因此，大家摩拳擦掌，躍躍欲試，都盼望著實實在在地打一仗。在這樣的背景下，李牧暗中準備了精選的戰車一千三百輛，精選的戰馬一萬三千匹，敢于沖鋒陷陣的勇士五萬人，善射的士兵十萬人，全部組織起來訓練作戰。同時放出大批牲畜到處食草，放牧的百姓也是漫山遍野。匈奴小股人馬入侵，李牧就假裝失敗，故意把幾千人馬舍棄給匈奴。

單于堅信李牧和他的軍隊沒有一點戰斗力，就率領大批人馬入侵。他哪知李牧早已暗中布下奇兵，張開左右兩翼包抄反擊敵軍。驕傲慣了匈奴根本沒有任何防備，就在毫無戒心的情況下與李牧的精兵交鋒了。結果可想而知，李牧大敗匈奴，斬殺匈奴士兵十余萬，單于狼狽遁逃。

此后十多年，匈奴不敢接近趙國邊境城鎮。

趙悼襄王元年(前244)，趙國派李牧進攻燕國，攻克了武遂、方城。過了兩年，龐煖打敗燕軍，殺死劇辛。又過了七年，秦軍在武遂打敗并殺死趙將扈輒，斬殺趙軍十萬。趙國便派李牧為大將軍，在宜安進攻秦軍，大敗秦軍，趕走秦將桓齮。李牧被封為武安君。又過三年，秦軍進攻番吾，李牧擊敗秦軍，又向南抵御韓國和魏國。

趙王遷七年(前229)，秦國派王翦進攻趙國，趙國派李牧、司馬尚抵御秦軍。秦國向趙王的寵臣郭開賄賂很多金錢，讓他施行反間計，造謠說李牧、司馬尚要謀反。趙王便派趙蔥和齊國將軍顏聚接替李牧。李牧不接受命令，趙王便派人暗中乘其不備逮捕了李牧。很快，李牧就被秘密處決，這是典型的“不得好死”啊。

李牧不明不白地死后三個月，趙國就被滅掉了，“趙國”從此成了一個歷史名詞。