劉璋敗亡的直接原因是劉備的入侵。而劉備之所以能夠順利進入川中，恰恰是劉璋自己發出的邀請。

劉璋(？-220年)，字季玉，江夏竟陵(今湖北天門)人。東漢末年割據軍閥之一。繼父親劉焉擔任益州牧，劉璋為人懦弱多疑，漢中張魯驕縱，不聽劉璋號令，于是劉璋殺張魯母弟，雙方成為仇敵，劉璋派龐羲攻擊張魯，戰敗。后益州內亂，平定后，又有曹操將前來襲擊的消息。在內外交逼之下，劉璋聽信手下張松、法正之言，迎接劉備入益州，想借劉備之力，抵抗曹操。不料此舉乃引狼入室，劉備反手攻擊劉璋，法正又為劉備內應，劉璋不得已于214年投降，被遷往荊州公安，于建安二十四年(220年)病逝于荊州。

事情是這樣子發生的：

赤壁戰前，曹操已經消滅了盤踞北方四州的袁紹，三分天下有其二。當時的曹操躊躇滿志，滿以為只要自己出兵江南，定可以一統天下。遠在益州的劉璋，對益州的前途深感擔憂，于是派遣使者張松前往鄴城探聽曹操的口風，看能不能在曹操時代，繼續做自己的益州一畝三分地的君王。可是張松去的不巧，當時曹操兵鋒所指，荊州之主劉琮望風而降，而劉備也被打的屁滾尿流，落荒而逃。曹操對張松自然不屑一顧，小小一個益州即便造反，又能興起什么風浪。

弱國無外交，作為益州之主的劉璋，在那個風雨飄搖的年代，出了滅人，就是被滅，實在沒有太多的出路。劉璋連當初背叛自己的漢中米賊張魯都無法消滅，進兵中原，逐鹿天下更是不敢妄想。可是如何在群雄皆滅的大環境下，茍全性命呢？

劉璋想到了劉備。

劉備在漢末政壇上已經折騰了很久了，二十來歲平定黃巾，之后追隨公孫瓚、陶謙，好不容易取得徐州被先后被呂布、曹操奪走，四十來歲還一事無成，先后投靠曹操、袁紹、劉表。沒想到在赤壁之戰中渾水摸魚，撿了個大便宜，當周瑜和曹操在前線對抗的時候，劉備乘勢奪取了荊州南部四個郡，之后又從孫權手中借的江陵，隱隱然成為可以對抗曹操、孫權的第三股強大勢力。

但是，劉璋對劉備并不信任。在那個爾虞我詐的時代，誰對誰又真正信任呢？

可是形勢不饒人。在赤壁戰敗后，曹操空出手來剿滅了盤踞西涼的馬超、韓遂軍團，然后揮師南下，進攻盤踞漢中的張魯。劉璋是啃不動張魯，可是曹操有滿嘴鋼牙，張魯被滅只是遲早的事情。

還是那位張松，說了一番話讓劉璋下定決心。

張松說，曹操的兵馬無敵于天下，一旦打下張魯之后必然奪取益州，那時誰能抵擋呢？劉備劉豫州，和主公您同為漢室宗親，又是曹操的大仇人，善于用兵。只要劉備出馬，讓他來平定張魯，那還不是小菜一碟。張魯被滅，益州就可以保住了。何況，在益州內部，像龐羲、李異等將領都倚仗自己的功勞不聽主公的調遣，一旦曹軍到來，他們叛變，那益州一定敗亡啊。

張松的話很實在，當時的益州確實內外交困，請劉備來很危險，劉璋不是沒想過，可是不請劉備來，或許死得更快！于是，劉璋沒有采納黃權等人的意見，毅然決定邀請劉備入川。

只是，劉璋沒有想到，在益州官居別駕高位的張松，早就不和自己一條心。張松此人有才，一直渴望施展自己的抱負。可是劉璋只是個守財奴，小小的益州完全滿足不了他的欲望，張松本來看中了曹操，可是曹操沒看上他，熱臉貼到了冷屁股上，讓張松很羞愧。于是張松退而求其次，找到了劉備。