陳倉之戰戰役過程：漢元年五月，漢王為了順利地奪取陳倉，先遣曹參取下辨，故道，出散關，趨陳倉.漢王劉邦隨后率領數萬漢軍從漢中駐所南鄭出發，經過故道翻越秦嶺，從故道出襲雍王章邯。這時雍王章邯率軍在陳倉堅守，意圖將漢軍阻于陳倉。在漢軍難以攻下陳倉之時，這時趙衍向漢王獻山路小道繞過陳倉章邯軍正面，劉邦另派漢將范目等率賨民軍從山間小路翻山越嶺繞過陳倉正面從背后突襲陳倉，隨后漢軍前后夾擊大敗章邯于陳倉。

劉邦派樊噲帶兵在白水以北擊敗西城縣丞的軍隊，又在雍縣之南擊敗雍王章邯的輕車騎兵，曹參率軍北上奪取雍城。章邯退往好畤與漢王交戰，大敗。章邯再退守廢丘，其弟章平守廢丘西北約四十公里的好畤，與廢丘互為犄角。劉邦親率漢軍團團圍住廢丘，包圍章邯。劉邦派漢軍東進咸陽，派曹參攻下斄縣，隨即曹參北上進攻章平，于好畤南擊破章平軍。另派周勃和樊噲攻克了槐里，接著周勃、曹參、樊噲等人一起夾擊好畤城。周勃、樊噲將章平包圍在好畤;曹參獨自南下取壤鄉，并于壤東及高櫟擊破來援的三秦軍;之后曹參、周勃、樊噲攻打包圍于好畤的章平，攻拔好畤，章平逃走。

漢軍占領好畤，打開了進入咸陽的大門。接下來曹參與周勃、樊噲又率領軍隊進攻咸陽，在咸陽附近與趙賁和內史保的軍隊激戰，將其擊敗，乘勝攻克了秦帝國的都城咸陽。劉邦在漢軍拿下咸陽后，首先要拿下函谷關隔絕三秦和關東的聯系。塞王司馬欣于項梁有恩，相對來說，三秦王中塞王是真正的項氏耳目，對東扼函谷要口，對西監視咸陽。

有鑒于此，劉邦派戰功赫赫的灌嬰首先消滅的敵人是東方三秦之一的司馬欣，派灌嬰率漢軍進攻塞王司馬欣的都城櫟陽的同時，劉邦另派周勃率軍向北進攻漆縣，得手后追擊敗退的章平軍和姚昂軍，并與樊噲向西平定了汧、郿、頻陽等縣。此時的章邯已經發現情勢不對，向另二秦求援，匯合章平等三秦援軍進攻漢軍，但劉邦讓曹參在景陵據險而守，擋住了章平等三秦軍的進攻二十余日，為漢軍消滅司馬欣提供了時間，隨后漢軍回援曹參等反擊大破章平等三秦軍。在消滅司馬欣后，劉邦派曹參、灌嬰、樊噲回軍繼續圍困廢丘的軍事行動。派酈商平北地，酈商率領軍隊北上，平定了位于今天陜西北部和內蒙西部的北地和上郡。在焉氏打敗了雍王章邯部下率領的軍隊，在旬邑打敗了周類率領的軍隊，在泥陽打敗了蘇駔率領的軍隊。

另派丁復、朱軫平上郡，丁復、朱軫率軍奔襲北面的翟王于高奴，大破翟王攻下高奴，翟王降。派周勃、靳歙平隴西，周勃和靳歙率軍向西面的甘肅進軍，打敗了西縣縣丞率領的軍隊，占領縣城。又擊敗盜巴的軍隊，攻占了位于甘肅天水的上邽縣。至此，漢軍平定關中大部，唯廢丘不下。漢二年六月，樊噲水淹廢丘，章邯自殺。漢軍完全平定關中。三秦戰役歷時八個月，勝利之后，劉邦基本占據了戰國時期秦國的地盤，擁有了當年秦始皇消滅六國一統天下的本錢，為像秦始皇那樣從咸陽出發重新統一中國，建立了強大的根據地。