秦在發動攻趙之前，即依李斯、尉繚之謀，以間諜挑撥活動，挑起燕趙兩國之間的戰爭，待燕趙戰起，秦國即借口援燕抗趙，開始對趙進攻。秦軍從西面、西北面、南面三路攻趙，但把進攻的重點指向趙國南部，以陷趙軍兩面作戰、腹背受敵的困境。

秦始皇十一年冬，燕趙兩國正在酣戰之際，秦派王翦率軍進攻太行山之戰略要地閼與，使這個早為秦國垂涎的戰略要地一舉被秦拔除，從而打開了從西面進攻邯鄲的通道。秦楊瑞和軍進攻韓陽(閼與之北)，也順利攻克，這樣邯鄲的西北方向即失去了屏障。

秦桓龁軍從南陽出發，攻占鄴邑所屬之安陽。至此，秦軍已推進到邯鄲之南，僅與趙都邯鄲相隔一條漳水和少數城邑。各路秦軍雖有30萬之眾，但由于受到趙20萬大軍的頑強抗擊，在攻占上述地區后，即被阻于現地。后來，經過連續作戰，秦始皇將原來由南北3支攻趙部隊，編為1個獨立作戰單位，由桓龁統率。始皇帝十三年(公元前234年)這個新編部隊，再度向趙南部進攻。

桓龁避開正面渡河，改由漳河下游渡河迂回趙扈輒軍的側后，攻擊邯鄲東南的平陽。兩軍于平陽展開交戰，趙軍被擊破，被斬10萬人，趙將扈輒陣亡。趙王啟用北部邊疆名將李牧為統帥。李牧軍曾殲滅匈奴入侵軍10萬之眾，威震邊疆，戰斗力最強。李牧率軍回趙，立即同秦桓龁軍交戰于宜安肥下地區，給秦軍幾乎全軍覆滅的沉重打擊，只有統帥桓龁帶領少數護衛突圍逃走。

韓國在七國中為最小，而所處地位卻最重要。它扼制秦由函谷關東進之道路，秦要并滅六國，必須首先滅韓，因而形成了秦韓兩國間的連續戰爭，經過秦國的多次打擊，韓的土地日漸縮小，韓于是向秦表示愿為藩屬。秦始皇十七年，韓王安九年(公元前230年)，秦為徹底滅韓，派內史騰率兵再度對韓進攻，韓無力抵抗，內史騰指揮秦軍攻克韓都，俘虜韓王安，把所得韓地改建為潁川郡。這樣，韓成為當時六國最先被滅亡之國。

秦始皇十五年，趙王遷四年(公元前232年)，秦又出動南北兩路大軍對趙進攻。趙軍統帥李牧決定先集中兵力，打擊北面來犯的秦軍，取勝后，再攻擊南面的秦軍。李牧指揮的趙軍機動靈活，風馳電掣，先給進攻番吾的秦軍以沉重打擊，跟蹤追擊，驅逐秦軍退出趙境，立即回師南進，聲勢所及，銳不可當，漳河沿岸秦軍聞訊，不戰而走，上黨等地秦軍也紛紛撤退，不敢應戰，秦軍第3次大舉進攻失敗。