11月27日拂曉，日軍即出動飛機輪番向川軍各師陣地亂轟亂炸。不一會兒，日軍步兵即在坦克的掩護下，分頭向各陣地進攻。

川軍一度收復泗安陣地

劉兆藜的第146師正當京杭大道，為日軍所必取。146師預先集中全軍火炮，在一條長約3里的狹隘地區布下埋伏，痛擊來犯日軍，可謂旗開得勝。消息傳開，川軍各部無不士氣大振。

日軍出動27架飛機，輪番轟炸第145師駐守的泗安，步兵在重炮、機槍掩護下發動瘋狂進攻。145師將士武器裝備雖然低劣，工事被炸得殘破不全，死傷慘重，但仍然拼命抵抗。泗安陣地分為上泗安、中泗安和下泗安，都是一片平原，無險可憑，145師兩個旅難以抵御日軍猛烈炮火，中、下泗安陷入敵手。

同一時間，駐防太湖西岸的第144師也同日軍牛島師團交火。雙方戰至日暮，留下一地尸體的日軍后退回洞庭山。

當晚，戰況匯報到第23集團軍總部。參謀處認為，牛島師團遭144師痛擊后，一時不敢冒進；但中、下泗安被日軍占據，直接威脅廣德，必須奪回。據此，指揮戰斗的副總司令唐式遵要求28日圍攻中、下泗安，奪回陣地。28日清晨，各師旅除留下一部扼守原陣地外，其余團、營皆由旅長率領，分道向下泗安攻擊。占據下泗安的日軍，經過前一日戰斗，以為川軍不堪一擊，于是放膽休息。不料睡夢中突聞槍聲大作，倉促應戰，一片混亂。中泗安日軍唯恐后路被斷，不顧正與第145師處于膠著狀態，立即放棄原占陣地，回師援救。不一時，整個泗安之敵集結于下泗安附近。

川軍士氣高昂，四面圍攻日軍。日軍幾度沖擊，均未能突破包圍。谷壽夫派出20余架飛機，向各路川軍輪番掃射、轟炸，而后又派出大批援軍，掩護被困日軍于午后4時左右沖出包圍。中、下泗安得以收復。

145師請求支援遭拒

27日牛島師團在太湖邊被重創，28日谷壽夫又差點折了先鋒部隊，日軍惱羞成怒之余，收起了對“裝備像農民”的川軍的輕視。29日拂曉，日軍派出飛機偵察川軍陣地。10時左右，日軍大股步兵在坦克和輕機槍的掩護下，分數路攻向川軍各陣地。日軍派出最為精銳的一旅團兵力，向泗安方向猛攻。饒國華親率特務連沖入敵陣，與日軍展開肉搏戰。

145師官兵雖竭力扼守，終因眾寡懸殊，不得不且戰且退。到午后2時左右，上、中、下泗安相繼失守。日軍主力沿公路直奔廣德，饒國華親自奔往廣德前方約5公里的界碑布防，與日軍相持直到入暮。

饒國華深知情勢嚴重，只怕日軍明日再次進攻，以145師現有兵力決計不能支撐。他連夜乘車去集團軍總部請求支援。唐式遵卻不容分說，責怪饒國華抗戰不力。饒國華憤怒之余又感到無奈，只能立即轉身趕回師部。他感到敵情嚴重又無援兵，保衛南京外圍責任重大，于是當晚即發出通電給全師官兵及友軍：“望我官兵不惜一切努力報國，恪盡職守。勝則生，敗則死，決不在敵人面前屈膝示弱，給中國人丟臉，要成仁不怕拋頭，取義不惜舍身，恪盡職守，以身殉國。”

30日黎明，日軍再度向川軍各師發動攻勢。特別是145師所守界碑陣地，戰斗極為激烈。在日軍狂風暴雨般的攻勢面前，145師各部陣型已現潰散狀態。饒國華率手槍兵20余人在前線督戰，雖暫時穩住了陣腳，但依然難以逆轉局勢。

廣德落入日軍之手

日軍步兵、炮兵在飛機掩護下，潮水般涌來。饒國華帶傷上陣，與日軍展開血戰，終因武器裝備懸殊，145師傷亡慘重，廣德前方陣地盡皆失陷。饒國華率部退入廣德死守。

日軍出動20多架飛機轟炸廣德，145師官兵死傷無數。日軍盡管占盡優勢，但在死戰不退的川軍面前也付出了慘重代價，廣德城前尸累如山。日軍見不能得手，不斷從東洞庭山、西洞庭山調精銳部隊增援，瘋狂使用飛機、大炮轟炸，無休止地輪番進攻。不久，饒國華所部被日軍三面包圍，陣地幾乎被夷為平地，戰局漸成頹勢。饒國華的指揮所也被炸塌了，他伏在彈坑里繼續指揮戰斗。

在這危難時刻，唐式遵的親信、團長劉儒齋打來電話說，他的團只剩下幾十個人，為了給全團留下幾粒種子，他要后撤了。饒國華氣得在電話中大聲怒吼，卻無法讓劉儒齋改變主意。劉儒齋擅自后撤，后果極為嚴重。廣德城被日軍沖破一角，很快缺口擴大，145師全線潰散。廣德落入日軍之手。

劉儒齋倚仗唐式遵，擅自撤退致使廣德失守，按軍法應就地正法，結果卻因“廣德奮戰臨敵”，晉升為旅長。

廣德城陷落，饒國華率領殘部退守十字鋪，給唐式遵打電話求援。唐式遵卻不與他共商對策，只命令道：“廣德作戰關系重大，應決心與城共存亡，否則提頭來見！”

饒國華自殺殉國

日軍將十字鋪重重圍住。谷壽夫連日與川軍作戰，傷亡慘重，倒也對饒國華有幾分敬重。他下令對被圍守軍不予進逼，只是一再勸降。

饒國華深感軍人失土，愧對國人，決定自戕殉國。入夜，饒國華帶領最后一個營對廣德城作了最后的自殺式攻擊，并焚毀了廣德機場和物資。深夜，饒國華退回到距廣德15里的七里店。12月1日凌晨2時許，饒國華走入住房后面的一片竹林，拔槍自戕，以死報國，時年43歲。饒國華的遺言后經輾轉傳抄，大致是：本部扼守廣德，掩護友軍后撤集中，已達成任務……廣德地居要沖，余不忍陷敵手，故決與城共存亡。深望我部官兵，奮勇殺敵，驅逐出境，還我國魂，完成我未竟之志，余死無恨矣。

饒國華是川軍在抗戰前線殉國的第一位將領。12月底，國民政府追贈他為陸軍上將。