上官婉兒(公元664年-公元710)是唐高宗時宰相上官儀的孫女，陜州陜縣人，天生麗質，光艷照人。麟德元年，她的祖父上官儀因替高宗起草將廢武則天的詔書，被武則天以忤逆罪誅殺，家族籍沒。而在武則天執政期間，年僅十四歲的她掌管宮中詔命，成為其親信助手，堪稱“巾幗丞相”，可謂才華絕代。

當上官儀助高宗草廢武后詔書獲罪被斬時，婉兒尚在襁褓之中，由其母攜同入宮為奴，雖年幼卻機敏好學，既為罪臣之后，又在在宮中長大，故為人城府極深，喜怒不形于色，謹言慎行，善于察言觀色，從容應對，這在武則天召見考核其才學一事體現得尤為明顯，一個年僅十四歲的女孩，面對不共戴天而又掌握生殺大權的仇人，她不懼不慌，胸有成竹，張弛有度，將自己光鮮的一面完整地呈現在武則天面前，武則天大加贊賞，微笑詢問愿否隨其處理文書事務，職位等事宜，婉兒亦深知可順而不可逆，乃恭敬叩謝提拔之恩，很有心機。

在深宮這座煉獄，上官婉兒逐漸變得工于心計，玩弄權術，甚至駕馭一切的野心不可遏制地膨脹著，而武則天從一個小小的才人到一代女皇的華麗轉身，都給她提供了很好的范本，使她深諳此道，而這一切，這都掩藏在光鮮的外表下，隨之而淪喪的還有操守。

16歲的上官婉兒才貌雙全，與皇太子李顯關系日漸曖昧。李顯既是太子，又是未來皇位的繼承人，所以，上官婉兒對李顯的投資明顯多了一個籌碼政治投資，就像一場賭注一樣。高宗于公元683年12月病死，他于同月甲子日繼位，尊武則天為皇太后。繼位才36天的中宗因欲封韋皇后之父韋元貞為侍中一事激怒了武則天，被廢為廬陵王，貶出長安。先后被軟禁于均州(今湖北省丹江口市)、房州(今湖北省房縣)14年，只有妃子韋氏陪伴，每當聽說武則天派使臣前來，中宗就嚇得想自殺，因為他一母同胞的兩個哥哥都死得不明不白，與母后武則天脫不了干系。這樣一個膽小懦弱，昏聵無能的李顯，真的是才貌雙全的上官婉兒的初戀嗎？花季歲月的她需要愛情的滋潤，但她更需要咸魚翻身，更需要借力。

失敗了，從頭再來。與上官婉兒有曖昧關系另一個人是武則天的親侄子武三思，相貌不凡，專橫跋扈，性乖巧，善揣人意，善阿諛奉承。中宗李顯繼位，為了鞏固自己的權勢，更便捷地登上皇帝的寶座，武則天便大力起用武氏親屬，武則天親侄子武三思由右衛將軍累進夏官(兵部)、春官(禮部)尚書，并監修國史，加官進爵。他曾數使人勸說武則天：“自古天子未有以異姓為嗣者?！敝\求當天子。武則天也曾動過心，這一切當然沒有逃過上官婉兒的眼睛。在宰相狄仁杰、吉項等人的勸說下，決定立子不立侄，并召回其被廢20余年的兒子李顯，立為太子，但并不怪罪武三思，仍繼續信任重用，圣歷二年(699年)以武三思為內史(中書令)，讓他擔任宰相要職。

武三思“高富帥”加“官一代”，不過唯一的缺憾就是有點老，這不礙事，這棵高枝一樣可以助她往更高處順利攀爬，純粹的愛情在她的人生字典里并不存在，況且，她并不是為愛情而活。705年，唐中宗李顯又從衰老的武則天手里接過了皇權，“老相好”上官婉兒被冊封為“昭容”，次于皇后一人、妃子三人，屬于“九嬪”的第二名。專掌起草詔令，執掌朝綱。

上官婉兒度過了太子李重俊發動政變的危機后，更致力于輔佐朝政。中宗在位期間，設立修文館，盛引當朝詞學之臣，擴充自己的政治力量，客觀上也促成了中宗朝宮廷詩創作日益繁盛局面的形成。借顯赫的政治地位和宮廷文壇的跳板，上官婉兒成為擁有絕對大權者。其間，她與美男子崔湜四兄弟淫亂，并為其謀取官職。如果說“紅梅妝”(與武則天男寵張昌宗私相調謔受罰)一事體現了上官婉兒作為一個正常女人的需求，那么在這件事上，便是向操守的谷底墜落。

武則天死后，上官婉兒立即向韋后一黨靠攏，為拉攏韋皇后，使用了最奇妙的手段，便是引薦情人，做一些違背綱常倫理之事，而天性懦弱的“氣管炎”李顯，總是睜一只眼、閉一只眼。借助中宗、韋后的信任，專秉內政的上官婉兒為祖父上官儀平反，上官儀追贈中書令、秦州都督、楚國公，父親上官庭芝追贈黃門侍郎、岐州刺史、天水郡公，母親鄭氏則被封為沛國夫人，完成了上官家族的完美復位。

太子李重俊發動政變，追殺韋后黨羽武三思父子，兵敗被殺。經過這次流血，上官婉兒僥幸躲過一劫，內心還是有很大觸動。表面上雖仍然依附于韋后，但暗地里，見風使舵，開始結交李唐宗室(太平公主、相王李旦)，以壯大自己的羽翼。景龍四年六月，唐中宗被韋后與安樂公主毒死。七月，李隆基操縱的宮廷政變暴發，上官婉兒拿出之先草擬的遺制，表示已有使相王(李隆基父、中宗之弟睿宗)參政的謀劃，在李隆基“此婢妖淫，瀆亂宮闈，怎可輕??？今日不誅，后悔無及”的怒斥中，當即被“斬于旗下”。

曾一度享盡榮華和玩弄權力于鼓掌間的她，仍未逃脫厄運，做了皇權爭斗的犧牲品。

李隆基一番義正言辭的怒斥，隱含了真正置她于死地的，正是她的操守。