曹操進攻張魯，坐如針氈的則是川蜀中的劉璋。劉璋知道，漢中張魯絕對不是曹操的對手，被消滅是指日可待的事，而張魯完了，自己也差不多到了。在此左右為難之際，張松說，曹操的兵馬無敵于天下，一旦打下張魯之后必然奪取益州，那時誰能抵擋呢？劉備劉豫州，和主公您同為漢室宗親，又是曹操的大仇人，善于用兵。只要劉備出馬，讓他來平定張魯，那還不是小菜一碟。張魯被滅，益州就可以保住了。何況，在益州內部，像龐羲、李異等將領都倚仗自己的功勞不聽主公的調遣，一旦曹軍到來，他們叛變，那益州一定敗亡啊。張松的話很實在，當時的益州確實內外交困，請劉備來很危險，劉璋不是沒想過，可是不請劉備來，或許死得更快！于是，劉璋沒有采納黃權等人的意見，毅然決定邀請劉備入川。于是，劉備就這么得以越過道難蜀道。

公元212年，曹操擊敗了馬超與韓遂等涼州軍閥，取得了進兵漢中基地，決定第二次率軍南征孫權，把孫權在長江以北的勢力趕到長江以南去，孫權向自己的妹夫兼盟友劉備緊急求援。劉備根本不想去救孫權，他的心思全部放在奪取益州上。但是，劉備寫了一份信給劉璋，說自己和孫權是聯姻關系，不去救孫權就有背于婚約，想去救孫權則關羽兵太少，一旦曹操攻破孫權，曹操必然奪取荊州，奪取荊州之后又必然會進攻益州。于是，劉備獅子大開口，要求劉璋給自己增加一萬軍隊和相應的軍糧。結果，劉璋只給了四千人和一半的糧草。

其實，劉璋做得已經很好了，劉備來到川中一年，不但沒有消滅張魯，反而動輒向自己要錢要兵，使得劉璋和川蜀百姓負擔沉重。劉備就是想用劉璋的錢糧來發展自己的勢力，沒有沒想去占領張魯的漢中。只有張魯存在，劉備才有繼續呆在益州的理由。

現在劉備一下子要求劉璋提供一萬人支援自己打荊州，劉璋當然不同意。萬一劉備帶著這一萬人不去荊州，轉而攻打自己的益州呢？當時的劉備已經不是三年前未入川時期的劉備了。當時的劉備用心拉攏川中那些名門望族，那些手握兵權的將軍，已經博得了許多川中官員的歡心。如果再把一萬人交到劉備的手上，實在是太危險。于是劉璋砍了一半，給了四千人和相應的糧草。

應該說，劉璋已經開始走錯棋了。其實，劉備所說的借兵理由根本不成立。事實上曹操進攻孫權根本撈不到什么大便宜，當時的東吳，在赤壁之戰后充分擴充了軍事實力，東吳的水陸兩軍均得到充足的訓練，而且鎮守須臾口的呂蒙乃兵略大將，濡須口經過呂蒙的經略，修筑了堅固的沿江要塞，曹操轉過年正月份就撤軍走了。至于荊州的關羽，更是太平無事。

劉璋這時候完全可以不給兵馬錢糧，這樣，即便劉備反戈也沒有足夠多的糧草，劉璋除了給了四千兵馬還給了相應比例的糧草，劉備卻依舊借口劉璋吝嗇，故意激怒將士，說大家為了益州抵抗強敵，可是劉璋卻如此小氣，這點錢糧就想讓大家去賣命嗎？自此，劉備的野心已然完全暴露。恰巧此時，劉璋截獲了張松暗通勾結劉備謀反的書信，把張松給殺了。劉備知道已經不能再拖延，于是正式向劉璋宣戰，進攻益州重鎮涪城。