武德三年七月，唐軍在李世民的率領(lǐng)下，出關(guān)進(jìn)攻王世充。才三個(gè)月的時(shí)間，洛陽(yáng)周圍郡縣全部落入李世民手中，洛陽(yáng)成了一座孤城。

在隋末各家反王里，手下將領(lǐng)最熱衷于投降的就是王世充了，其實(shí)，在唐大舉進(jìn)攻之前，王的部下就已經(jīng)有不少降了唐。七月，張公瑾降;八月，鄧州降;九月，田瓚以所部25州降(25州啊！)，時(shí)德睿以所部7州降;十月，大將張鎮(zhèn)周降，郭慶以管州降，魏陸以滎陽(yáng)降，王要漢以汴州降。

眼看局勢(shì)不利，王世充親自出面向李世民求和，雙方在洛陽(yáng)城外隔著洛水談判，王發(fā)言道，唐帝關(guān)中，鄭帝河南，我沒有去進(jìn)攻你的關(guān)中，你為什么要進(jìn)攻我的河南？李世民答道，我大唐志在四海，你擋了我的路，我為此而來。王又提議說，讓我們罷兵講和，“不亦善乎”？李答道，我爸爸只命令我來滅了你，沒有授權(quán)我和你講和。于是和談破裂了。

既然無(wú)法求和，王世充只得全力迎戰(zhàn)，無(wú)奈人心已失，連戰(zhàn)皆敗，正面打不過，那只好用偷襲了。李世民作為主帥有個(gè)很不好的習(xí)慣，喜歡只帶少數(shù)手下到最前線去看地形或偵察敵情。王世充早就知道李世民的這個(gè)愛好，一直都在等待合適的機(jī)會(huì)。機(jī)會(huì)在九月辛巳這天出現(xiàn)了，李世民只帶了五百騎兵到魏宣武陵看地形，王世充立即帥步騎兵萬(wàn)余人前往突擊，將李世民重重圍困，唐軍主力這時(shí)也已得知情況危急，屈突通領(lǐng)援兵拼命來救，但都被王部攔住。王的大將單雄信殺散李世民的衛(wèi)士，直沖到李世民馬前，眼看李世民就要當(dāng)不成唐太宗，突然出現(xiàn)了一個(gè)叫尉遲敬德的奇跡，在單雄信舉槊刺向李世民的一剎那從側(cè)面把單雄信挑落馬下。隨后，尉遲敬德護(hù)著李世民殺出重圍，終于和來接應(yīng)的唐軍主力會(huì)合，尉遲隨即回身向王世充發(fā)起反沖擊，出入王軍如無(wú)人之境，士氣大振的唐軍跟隨其后，結(jié)果反倒是王世充全軍覆沒，僅以身免。

這時(shí)王已失去了獨(dú)自對(duì)抗唐軍的能力，不得已，只好派了使者去向竇建德求援，竇與王是敵非友，王此舉實(shí)為飲鴆止渴，但除此之外，再?zèng)]有其他辦法了。竇于武德三年十一月回信表示同意援救洛陽(yáng)，但竇不懷好意，希望唐鄭之間繼續(xù)交戰(zhàn)，到兩敗俱傷時(shí)再由他收漁翁之利，因此一直隔岸觀火，不發(fā)援兵。

好在洛陽(yáng)城的防御能力是極強(qiáng)的，守城器械里還包括了當(dāng)時(shí)最強(qiáng)大的武器大炮飛石和八弓弩箭機(jī)，大炮飛石能將五十斤的大石擲二百步，殺傷力極強(qiáng);八弓弩箭機(jī)則強(qiáng)大到夸張的程度，“箭如車輻，簇如巨斧，射五百步”，靠了堅(jiān)城利“炮”，王世充在守城戰(zhàn)中獲得了成功。但是，象當(dāng)年李密圍城時(shí)一樣，洛陽(yáng)的糧食又快用完了。王世充決定在斷糧前全力一搏，希望能重現(xiàn)上次擊敗李密的奇跡，于是，王軍在武德四年二月開城出擊，不知是否巧合，王軍出擊的人數(shù)與當(dāng)年破李密時(shí)相同，也是二萬(wàn)。兩軍在洛陽(yáng)城下血戰(zhàn)，王世充和李世民都親自上陣，王軍在此戰(zhàn)中斗志極高，死戰(zhàn)不退(王的部隊(duì)基本上是以隋朝的禁衛(wèi)軍--驍果為班底的，戰(zhàn)斗力極強(qiáng))，給唐軍造成很大傷亡，連李世民都險(xiǎn)些陣亡，大將段志玄一度被俘，可惜王軍最后仍然不敵唐軍，在戰(zhàn)死七千人后不得不撤回洛陽(yáng)。這一戰(zhàn)是唐鄭之戰(zhàn)中最慘烈的一戰(zhàn)，也是王世充最后一次戰(zhàn)略出擊。此戰(zhàn)之后，王世充只有咬牙死撐，每日里除了拼命守城，就是望眼欲穿地盼望竇的援軍。

接下來就是著名的武牢關(guān)大戰(zhàn)了，沒錯(cuò)，不是虎牢關(guān)而是武牢關(guān)，呵呵，虎牢是武周代唐后改的，但為了大家的習(xí)慣，下面還是稱虎牢關(guān)吧。

翌年三月，就在攻守雙方互拼耐力之時(shí)，夏王竇建德認(rèn)為卞莊刺虎的機(jī)會(huì)成熟了，竇建德親率夏軍主力向洛陽(yáng)進(jìn)發(fā)，兵力達(dá)到十余萬(wàn)，號(hào)稱三十萬(wàn)。夏軍一路攻克唐軍占領(lǐng)的郡縣，于當(dāng)月到達(dá)洛陽(yáng)東側(cè)的虎牢關(guān)外。唐軍將領(lǐng)大為恐慌，包括蕭禹、屈突通、封德蠡在內(nèi)的重臣大將紛紛請(qǐng)求李世民暫避鋒芒，李世民認(rèn)為虎牢關(guān)易守難攻，竇軍短期內(nèi)絕無(wú)可能與城內(nèi)王軍匯合，這正是各個(gè)擊破的好時(shí)機(jī)，絕對(duì)不可功虧一簣。于是李世民留李元吉領(lǐng)一半兵力繼續(xù)圍城，自己率另一半兵力趕去虎牢關(guān)迎擊竇建德。李世民就在大白天堂而皇之的撤走一半兵力去虎牢關(guān)增援，王世充在洛陽(yáng)城頭看在眼里，明知援軍已到，卻沒有能力出城接應(yīng)，夾擊唐軍，取勝的機(jī)會(huì)就這樣被錯(cuò)過了。如果竇建德在二月到達(dá)，王世充的二萬(wàn)子弟兵出城夾擊，不知局勢(shì)會(huì)是如何。如今王軍已喪失戰(zhàn)斗力，使唐軍可以輕松調(diào)主力迎擊竇軍，王世充心中不知是何滋味。當(dāng)時(shí)唐軍已經(jīng)久戰(zhàn)疲乏，見夏軍勢(shì)大，普遍心生畏懼。為了激勵(lì)士氣，李到達(dá)虎牢的次日就親自出馬要給竇建德一個(gè)下馬威。

當(dāng)天，李帶了親衛(wèi)隊(duì)五百騎出關(guān)去探竇的大營(yíng)，兩地間距離二十余里，李將所帶兵馬安排在沿途各處險(xiǎn)要之地埋伏，伏兵分別由李世績(jī)、秦叔寶、程知節(jié)率領(lǐng)，而李自己只帶了尉遲等四騎，五個(gè)人大搖大擺就直奔竇建德大營(yíng)。這實(shí)在是太瘋狂了，簡(jiǎn)直是拿性命開玩笑，不過李世民是很有信心的，他對(duì)尉遲吹噓說，我持弓箭，你用馬槊，咱們走在一起，即便來千軍萬(wàn)馬也奈何不得，如果敵人見到我就跑掉，那算他們聰明。五個(gè)人離竇軍還有三里時(shí)遇到了敵人的流動(dòng)哨，李世民跳將出去，大喝一聲，我乃秦王李世民也！一箭干掉了對(duì)方帶頭的小將。竇軍中大驚，雖然不信真是李世民，但還是出動(dòng)了五六千騎兵殺將出來。五人組中無(wú)名的那三個(gè)嚇得面目變色，李世民命他們先撤，自己則和尉遲二人殿后。這二人的組合果然威力驚人，敵騎追在最前的一定中箭斃命，所以敵人不敢逼近(看來竇建德真是缺乏勇將)。從竇軍的角度考慮，雖然不敢太靠前，但又不甘心就此回去，所以就不知不覺地被引入了李世民事先安排的埋伏。李世績(jī)等人帶了伏兵殺出，竇軍倉(cāng)皇而逃。

這一仗其實(shí)是心理戰(zhàn)，李世民只帶了寥寥數(shù)人就敢到竇建德門口耀武揚(yáng)威，而且還勝利而歸，簡(jiǎn)直就有些望風(fēng)披靡的味道，它給竇部的心理沖擊是非常巨大的。

竇建德與李世民在虎牢關(guān)相持到四月，竇軍久攻不下，接連小敗，軍中士氣低落，李世民又派大將王君廓襲擊竇的補(bǔ)給線，戰(zhàn)況開始對(duì)竇軍不利。竇的謀臣凌敬建議放棄進(jìn)攻虎牢關(guān)，采用圍魏救趙之計(jì)，趁唐軍精銳盡在洛陽(yáng)城下無(wú)法脫身之機(jī)，全軍直撲唐的根據(jù)地關(guān)中，李世民勢(shì)必進(jìn)退兩難，不得不從洛陽(yáng)撤兵，而竇軍則可立于不敗之地，最壞的結(jié)果也不過是撤回河北而已。竇本已打算采納凌的建議，但王世充的告急使者每天絡(luò)繹于道，在竇面前痛哭流涕苦苦哀求，同時(shí)又賄賂竇左右將領(lǐng)，讓他們?cè)诟]面前貶低凌敬，堅(jiān)持不撤兵，竇不知是俠義精神發(fā)作，還是仍然想繼續(xù)劉彬的一箭雙雕之計(jì)，反正最終沒有采納凌敬的建議。于是，竇無(wú)視相持所帶來的種種不利，繼續(xù)與李世民進(jìn)行攻防戰(zhàn)。

五月，李世民認(rèn)為時(shí)機(jī)成熟，終于出兵與竇會(huì)戰(zhàn)。雙方于上午到達(dá)戰(zhàn)場(chǎng)，夏軍漫山遍野而來，李世民則堅(jiān)守不動(dòng)，相持到中午，夏軍已又渴又餓又累，李世民趁機(jī)猛攻，并親自沖鋒陷陣。當(dāng)時(shí)竇建德正召集群臣集會(huì)，李世民精兵直沖竇建德大營(yíng)，竇手下眾文官立刻狼奔豕突，大營(yíng)中一片混亂，竇軍的指揮系統(tǒng)陷于癱瘓。夏軍將士雖然奮戰(zhàn)，無(wú)奈指揮部被摧毀，最后終于不支潰敗，僅被俘虜?shù)木投噙_(dá)五萬(wàn)。

竇在突圍時(shí)中槊受傷，逃到牛口渚終于不支墜馬，被唐將白士讓、楊武威追上，白要下手殺竇，竇急忙大叫“勿殺我，我夏王也，能富貴汝”，一世豪杰，到此生死關(guān)頭，也忍不住哀求饒命了。當(dāng)天，李世民以勝利者的姿態(tài)與竇見了面，問竇說，我自管進(jìn)攻王世充，關(guān)你什么事，大老遠(yuǎn)跑來送死？竇默然半晌，答到“今不自來，恐煩遠(yuǎn)取”。對(duì)這句話一直有不同理解，有人認(rèn)為竇乘興而來，卻落得如此下場(chǎng)，窮極無(wú)聊下自我解嘲，但這樣就簡(jiǎn)直是一副搖尾乞憐之態(tài)，未免太不符合竇的風(fēng)格，因此這句話可以理解成很正式的意思，那就是“為了爭(zhēng)天下，你我早晚將有一戰(zhàn)，就算這次我不來攻你，你也會(huì)去攻我，何必說那么多廢話世充見面，竇、王二人唯有相對(duì)流淚。王世充見大勢(shì)已去，不得不開城投降。七月，李世民凱旋回到長(zhǎng)安，將竇建德、王世充向李淵獻(xiàn)俘。李淵一向很有興趣將被俘的敵方首領(lǐng)公開處斬，比如薛仁果、李軌、蕭銑、李子通等人都是死于長(zhǎng)安，竇建德也沒能例外，被斬于長(zhǎng)安市中。