當吳起被迫離開魏國，來到楚國時，當時的楚國國君是楚悼王。他聽說名滿天下的吳起來楚，非常高興，先是任命吳起為宛城太守，一年之后，吳起就被任命為令尹(楚國令尹相當于國相，一人之下萬人之上)，讓他全權負責楚國的變法。吳起曾向屈宜臼咨詢在楚的為臣之道，屈宜臼極力反對他在楚變法。但吳起終究對楚國進行了一番大刀闊斧的改革，不論結果如何，這是他的政治追求。

吳起準備引進魏國法家改革的成功經驗，他認為楚國積弱的原因就是“大臣太重，封君太眾。”這些封君貴族上逼君王，下欺百姓，國貧民弱，故而吳起廢除傳承三代貴族爵祿，停止對疏遠貴族的按例供給，將貴族分配到楚國地廣人稀處，一來減輕財政負擔，削弱貴族勢力，二來也對楚國邊遠地區的開發和經濟建設有積極作用。吳起的第二個舉措就是廢除無用的官職，精簡政府機構，重用賢能，禁止官員私下請托，整頓官場風氣，提高官員素質，削減官吏俸祿，節約之經費，用以養兵。三在法律，凡制定的法律皆要公之于眾，人人知法;四，統一楚國風俗，使得楚國上下一心共同發展楚國;五，遷楚都于今江陵西北，是為郢，改“兩版垣”為四版筑城法，提高筑城質量，增強了郢都的防御能力;六，吳起認為強國“要在強兵”，加強軍事力量，“捐不急之官，廢公族疏遠者”，擴大財政提高士兵待遇，增強戰斗能力。

自古變法皆受阻，更不要說吳起變法直指楚國貴族。吳起雖然得到楚悼王的支持，通過變法使得楚國民富兵強，國力強盛，可到底是將貴族得罪了遍。隨著改革日益深進，楚國貴族對吳起愈加恨之入骨，可有楚悼王保駕護航，也不敢對吳起有什么明目張膽的報復。吳起南平百越，卻三晉，西伐秦，為楚擴展疆土，數次征戰沙場，同其他諸侯國戰爭無數，幾乎是屢戰屢勝，諸侯國皆患強楚。直到公元前381年，楚悼王去世，身處前線戰場的吳起千里迢迢趕回郢都，送對他有知遇之恩的楚悼王最后一程，卻沒有想到對他恨之入骨的貴族突然發難，哪怕吳起躲到楚悼王遺體后面，還是被亂箭射死。一代名將隕落，他終官拜卿相，卻未能衣錦還鄉，與秦國商鞅變法不同，吳起死后，他的變法也隨他而一起埋葬，“楚不用吳起而削弱，秦行商君而富強”。如果吳起不死，是不是會有另一種可能？歷史不能假設，一百多年后，秦國滅掉了最大的敵人楚國，后一統九州。

縱觀吳起一生，他歷仕魯、魏、楚三國，通曉兵家、法家、儒家三家思想，從一個平民到一個將軍，再官至卿相，在內政、軍事上都有極高的成就。歷史上對他的評價眾說紛紜，有人說他是春秋戰國最無情無義自私自利之人，可也有人稱贊他，曹操就對吳起贊賞有加：“吳起在魏，威鎮秦人，使其不敢東進一步;在楚則抵服三晉，使其不敢輕舉妄動。威蓋海內，攻章萬里之外”。不可否認的，吳起的軍事才能，政治才能在春秋名臣能將里也是佼佼者，孟子就曾說：“善戰，如孫臏，吳起之徒。連結諸侯諸侯，如蘇秦，張儀之徒。”吳起生前還寫過一本《吳起兵法》，現存六篇，較《孫子兵法》有明顯的豐富和發展，提出了十三種可擊的戰機，六種應該暫避的情況。唐肅宗時將吳起供奉于武成王廟內，武廟十哲之一。宋徽宗時追尊吳起為廣宗伯，位列宋武廟七十二將之一，肯定了他的軍事才能。雖然他做多錯事，殺過很多人，但我服他，因為他一生所遇挫折無數，卻從未放棄自己的信仰之路。

“有提七萬之眾，而天下莫當者誰？曰：吳起也。”