秦軍在巨鹿打了敗仗，可章邯還有二十多萬人馬駐在棘原。他上了一份奏章，向朝廷討救兵。二世和趙高不但不發救兵，反而要查辦章邯。章邯怕趙高害他，只好率領部下向項羽 投降了。

章邯投降的消息到了咸陽，秦王朝內部也發生了混亂。

那時候，秦朝的權完全操在趙高手里。趙高害死了李斯以后，知道大臣中有人不服他。有一次他牽著一只鹿到朝堂上，當著大臣們對二世說：“我得到了一匹名貴的馬，特來獻給 陛下。”

二世雖然是個糊涂蟲，是鹿是馬還分得清。他笑著說：

“丞相別開玩笑，這明明是頭鹿，怎么說是馬呢？”

趙高繃著臉說：“怎么不是馬？請大家說說吧。”

二世就問大臣們。不少人懂得趙高的用意，就附和著說：

“是匹好馬呀！”

也有的害怕趙高，不吭聲：只有少數大臣說是鹿。

沒過幾天，那幾個說是鹿的大臣，都被趙高找個借口辦了罪。

打那以后，宮內宮外大小官員都害怕趙高，再沒有人在二世面前說趙高的不是了。

公元前206年，劉邦的人馬攻破了武關(今陜西丹鳳縣東南)，離咸陽不遠了。二世嚇得直打哆嗦，連忙派人叫趙高發兵去抵抗。趙高知道不能再混下去，就派心腹把二世逼死。

趙高殺了二世，召集大臣們對他們說：“現在六國都已恢復了，秦國不能夠再掛個皇帝的空名，應該像以前那樣稱王。我看二世的侄兒子嬰可以立為秦王。”這些大臣不敢得罪趙 高，只好同意。

子嬰知道趙高殺害二世，想自己做王，只是怕大臣們和諸侯反對，才假意立他為王。他和他兩個兒子商量好，到即位那天，子嬰推說有病不去，趁趙高親自去催子嬰的時候，就把 趙高殺了。

子嬰殺了趙高，派了五萬兵馬守住峣關(今陜西商縣西北)。劉邦用張良的計策，派兵在峣關左右的山頭插上無數的旗子，作為疑兵;另派將軍周勃帶領全部人馬繞過峣關正面， 從東南側面打進去，殺死守將，消滅了這支秦軍。

劉邦的軍隊進了峣關，到了灞上(今陜西西安市東)。秦王子嬰帶著秦朝的大臣來投降了。子嬰脖子上套著帶子(表示請罪)，手里拿著秦皇的玉璽、兵符和節杖，哈著腰等在路 旁。

劉邦手下的將軍主張把子嬰殺了，但是劉邦說：“楚懷王派我攻咸陽，就因為相信我能待人寬厚;再說，人家已經投降，再殺他不好。”說完，他收了玉璽，把子嬰交給將士看管 起來。

這樣，秦始皇建立起來的強大的王朝，僅僅維持了十五年，就在農民起義的浪潮中滅亡 了。

劉邦的軍隊進了咸陽，將士們紛紛爭著去找皇宮的倉庫，各人都揀值錢的金銀財寶拿，鬧得亂哄哄的。只有蕭何不希罕這些東西，他先跑到秦朝的丞相府，把有關戶口、地圖等文 書檔案都收了起來，保管好。

劉邦在將士陪同下，來到了豪華的阿房宮。他看見宮殿這么富麗，幔帳、擺設兒好看得叫人睜不開眼睛。還有許許多多的美麗的宮女。他在宮里呆了一會，心里迷迷糊糊的簡直不 想離開了。

這時候，他的部將樊噲(音kuài)闖了進來，說：“沛公要打天下，還是要當個富翁呀？這些奢侈華麗的東西，使秦朝亡了，您還要這些干么？還是趕快回到軍營里去吧！”

劉邦不聽他的話，說：“讓我歇歇吧。”

恰巧張良也進來了，聽到樊噲的話，對劉邦說：“俗話說：忠言逆耳利于行，良藥苦口 利于病。樊噲的話說得很對呀，希望您聽從他的勸告。”

劉邦是一向很信任張良的，聽了他的話，馬上醒悟過來，吩咐將士封了倉庫，帶著將士 仍舊回到灞上。