雄才大略的諸葛亮在三國的江湖中笑傲群英，能入他法眼的人才委實不多。然而，有一個非常厲害的奇才，諸葛亮對之非常看重，不僅費盡周折將其網羅至劉備麾下，而且由衷地公開稱贊說這個人比自己強：“運籌策于帷幄之中，吾不如子初遠矣。”

劉巴十八歲時，劉巴就在荊州擔任郡署戶曹吏主簿。當時劉備正好來荊州投奔劉表。博學多才的劉巴當時已經很有名氣，劉備叫自己的外甥周不疑去向他求學，劉巴拼命推辭掉了，說：“我那點學問真算不了什么，你讓你外甥拜我為師，就好比摧毀了鸞鳳之艷麗，一頭扎進燕雀的小天地，這怎能讓他變得更聰明呢？”搞得劉備灰頭土臉很沒面子。

在決定三國鼎立命運的赤壁之戰前夕，劉備與曹操大戰于長坂坡，結果劉備被曹操打得落花流水，宅心仁厚的劉備帶領廣大老百姓開始逃難，荊州有頭有臉的的士族們也都跟著劉備走，加入了逃難的大軍，只有劉巴一個人往北上，去找曹操。可見他確實反感劉備，寧從“明為漢相、實為漢賊”的曹操，也不愿意跟著打著皇室后裔金字招牌的劉備。

曹操對名士劉巴的前來投奔自然是喜出望外，任命他做掾，后來曹操派他去招撫長沙、零陵等地，對其非常重用。想不到，劉巴的運氣真的很糟，赤壁之戰中曹操慘敗，劉備奪得長沙、零陵等郡。

劉備入主零陵后，聽說劉巴也在這里，愛才之心又油然而生。求賢若渴的劉備不計前嫌地去拜訪劉巴，才發現劉巴逃走了，而且逃得很遠，逃到交趾。

原來，由于招撫長沙、零陵等地的圖謀失敗了，劉巴無法回去向曹操交差，只能一逃了之。在其出逃之前，諸葛亮曾情真意切地寫信勸他歸順劉備，劉巴卻回復：“受命而來，不成當還，此其宜也。足下何言邪！”毫不猶豫地拒絕了，使“先主深以為恨”。

劉巴逃到越南還不夠，怕劉備通過渠道找到他，改姓為張。《零陵先賢傳》記載：巴入交趾，更姓為張。與交趾太守士谿計議不合，乃由牂牁道去。為益州郡所拘留，太守欲殺之。主簿曰：“此非常人，不可殺也。”主簿親自送至州，見益州牧劉璋，璋父焉昔為巴父祥所舉孝廉，見巴驚喜，每大事輒以咨訪。

劉璋本來是親曹派，派張松去對曹操表明態度。不料因為張松其貌不揚，曹操對他冷冷淡淡，憋了一肚子氣回來的張松便勸劉璋和劉備合起來對付曹操。劉璋沒什么主見，也就同意了。

入幕劉璋的劉巴給了劉璋一個很有戰略眼光的建議：不要接納劉備。“巴諫曰：‘備，雄人也，入必為害，不可內也。’既入，巴復諫曰：‘若使備討張魯，是放虎于山林也。’璋不聽。巴閉門稱疾。”

在政治上極為幼稚的劉璋沒聽劉巴的逆耳忠言，張松暗通劉備的事情敗露后，劉璋才明白劉巴當初的意見是正確的。但此時大勢已去，益州果然很快被劉備收入囊中。劉備圍攻益州時，曾號令三軍：“誰敢加害劉巴，就滅他三族。”后來，士兵們拿住了無法逃身的劉巴，劉備大喜。

劉備再次盛情相邀，諸葛亮也寫信對劉巴苦言相勸，走投無路的劉巴只好謝罪歸附，被劉備任命為左將軍西曹掾。諸葛亮對此也十分高興，因為自從劉巴上任以后，諸葛亮的工作負擔減輕了很多。劉備稱漢中王后，以劉巴為尚書;法正去世后，又將劉巴晉升為尚書令，負責處理日常政務。

由于劉巴總是不搭理張飛，張飛為此很憤懣，兩人關系一直很緊張，諸葛亮曾勸劉巴對這位皇弟客氣些，但劉巴不買賬。很重桃園結義之情的劉備對劉巴的這一點很反感，他對諸葛亮說：“劉巴這個人才智超人，如果無人替代，那么就用他，如果有人替代，那么就不必用他了。”

諸葛亮回答：“運籌策于帷幄之中，吾不如子初遠矣。”劉備聞畢才打消了放棄劉巴的念頭。

關于劉巴冷落張飛這件事，東吳智囊之首張昭也站在劉備一邊，認為劉巴這個人太過分。但吳主孫權卻另有一番自己的看法，他說：“如果讓劉巴隨波逐流，取悅于劉備，他又怎能稱得上是高士呢？”

劉巴為人節儉，不愿與人交往，只重公事。劉備登基時，所有文誥策命都出自劉巴之筆。劉繼興考證，其時有諸葛亮、法正、劉巴、李嚴、伊籍“共造蜀科”之說：蜀科之制，由此五人所制。可見劉巴的能耐確實很大。

劉巴最牛的貢獻是在歸附劉備后不久。史載，在劉備攻取益州之后，國庫空空，劉備十分憂心。劉巴說：“小事一樁，三個動作搞定：一、鑄值百錢的銅板通行;二、統一全國物價;三、實行公賣制度。”劉備從之，數月之間，府庫充實。劉備稱帝的第二年，即蜀章武二年(公元222年)，劉巴病逝，時年只有三十九歲，可謂天妒英才，壯歲早逝。